Protocolo de cisão societária, por pretensão de sócio
retirante em empreendimento diverso do objetivado pela sociedade.
Deliberação entre demais sócios de cisão de parcela de seu patrimônio
líquido para constituição de nova sociedade.
PROTOCOLO DE CISÃO
Pelo presente instrumento particular, ..........., brasileira, viúva,
pecuarista, residente e domiciliada em ..........., na Av. .........., n.º
....., apartamento ...., portadora da Cédula de Identidade n.º .......... e
inscrita no CIC/MF. sob n.º ........; .........., brasileiro, casado,
Administrador de Empresas, residente e domiciliado em ........, na Alameda
........, n.º ......, apartamento ......, portador da Cédula de Identidade n.º
......... e inscrito no CIC/MF sob n.º ........; ..........., brasileiro,
casado, Engenheiro Mecânico, residente e domiciliado em ........., na rua
........, n.º ...., apartamento ...., portador da Cédula de Identidade n.º
....... e inscrito no CIC/MF sob n.º ........; e ........, brasileiro, casado,
industrial, residente e domiciliada em ......., na rua ........., n.º ....,
apartamento ..., portador da Cédula de Identidade n.º ....... e inscrito no
CIC/MF sob n.º ......., únicos sócios que compõem a sociedade por cotas de
responsabilidade limitada, .........., com sede em ......., na rua .........,
n.º ...., Bairro ....., com contrato social arquivado na Junta Comercial do
..... sob n.º ....., por despacho em sessão realizada em .... de .... de ....,
inscrita no CNPJ sob n.º ....., RESOLVEM, por UNANIMIDADE, o seguinte:
JUSTIFICAÇÃO
Não mais justificando às partes a manutenção do bloco societário hoje existente
e pretendendo o sócio ........ empreender atividades diversas daquelas
objetivadas pela sociedade, deliberam os sócios a cisão da parcela do seu
patrimônio líquido, para a constituição, pelo sócio retirante e sua mulher
.........., de nova sociedade, cujo objetivo específico consta de seu contrato
social em anexo, tudo com fundamento no disposto nos artigos 229 parágrafo 3.º,
combinado com o artigo 227 da Lei 6.404, de 15-12-1976, de acordo com as
condições abaixo:
A -ELEMENTOS QUE FORMARÃO A PARCELA A SER DESMEMBRADA
ATIVO R$ .....
-CONTA VALOR CINDIDO
-CAPITAL SOCIAL R$ .......
-RESERVA DE C.M. DO CAP. R$ .......
-RESERVA ISENÇÃO IMP.RENDA R$ .......
-LUCROS ACUMULADOS R$ .......
-TOTAL PAT.LÍQUIDO TRANSF. R$ .......
PASSIVO - Não serão vertidas parcelas do passivo, de acordo com o permissivo do
parágrafo Único do artigo 233 da Lei 6.404/76.
B- TRANSFERÊNCIA DAS PARCELAS A SEREM DESMEMBRADAS
As parcelas do patrimônio líquido da sociedade em processo de cisão, serão
transferidas em dinheiro à sociedade em constituição, segundo o seguinte
critério cronológico: R$ ........., em data de ... de ..... de ...; R$ .......,
em data de .... de ........ de ....; três parcelas de R$ ............. cada
qual, a serem entregues, respectivamente, em .... de ....., ... de ..... e ...
de ..... de .... Estas três últimas parcelas serão acrescidas de correção
monetária e juros de um por cento ao mês, contados os acréscimos desde ... de
.... de ..... As referidas parcelas - três últimas - serão representadas por
notas promissórias emitidas pela sociedade.
C- CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DA PARCELA DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A SER DESMEMBRADO;
DATA A QUE SE REFERE A AVALIAÇÃO; E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES POSTERIORES
Adotar-se-á o critério do valor contábil corrigido. A avaliação tomará por base
a situação contábil da sociedade no dia ... de ........ de ....., e as variações
posteriores, ocorridas nos itens da parcela do patrimônio líquido desmembrada,
serão imputadas às duas sociedades, conforme a legislação em vigor.
D- REDUÇÃO DO CAPITAL DA SOCIEDADE CINDIDA E VALOR DO CAPITAL DA NOVA SOCIEDADE
O capital social da sociedade cindida será reduzido em R$ .........., passando
de R$ ......... para R$ ..........., dividido em ....... cotas, de R$ ..... O
capital social da sociedade receptora será de R$ ..........., dividido em
......... cotas, no valor de R$ ......., cada uma.
E- NÚMERO DE COTAS QUE SERÃO ATRIBUÍDAS EM SUBSTITUIÇÃO AOS DIREITOS DO SÓCIO
RETIRANTE
Em face da cisão parcial e conseqüente redução do capital social da ...........
em R$ ........, haverá a extinção de .......... cotas sociais. Em substituição
às cotas extintas, o sócio ......... receberá na sociedade em constituição cotas
em quantidades iguais às cotas que deixou de possuir na sociedade em processo de
cisão.
F- PERITOS NOMEADOS PARA A AVALIAÇÃO DA PARCELA CINDIDA
São nomeados, para a avaliação da parcela do patrimônio líquido a ser
desmembrado da sociedade em processo de cisão, os Srs. ........, brasileiro,
casado, técnico em contabilidade, inscrito no CRC sob n.º .....; ........,
brasileiro, separado judicialmente, bacharel em Ciências Contábeis, inscrito no
CRC sob n.º ......; e .........., brasileiro, casado, bacharel em Ciências
Contábeis, inscrito no CRC sob n.º ......
G- CAPITAL DAS SOCIEDADES CINDIDA E RECEPTORA
As sociedades cindida e receptora, ficam com seus capitais formados conforme
demonstrativo abaixo:
a) ............ SÓCIO N.º COTAS VALOR TOTAL
R$ ....... ........
b) ............ SÓCIO N.º COTAS VALOR TOTAL
R$ ....... ........
H- INSTRUMENTOS CONTRATUAIS DAS SOCIEDADES
As condições contratuais das sociedades, estão discriminadas nos atos
deliberativos de cada uma delas, realizados nesta mesma data, que são:
-.........- ..............;
-.................
E por assim estarem de pleno acordo com o acima convencionado, firmam este
Protocolo de Cisão em 06 (seis) vias de igual teor e forma, tendo como
interveniente-anuente a Sra. .........., brasileira, casada, do comércio,
residente e domiciliada em ........, na Alameda ........, n.º ......,
apartamento ...., portadora da Cédula de Identidade n.º ..... e inscrita no
CIC/MF sob n.º ....
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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INTERVENIENTE-ANUENTE
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TESTEMUNHAS(1)
CPF:
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TESTEMUNHAS(2)
CPF: