Constituição de Limitada com Participação de 2 Pessoas Jurídicas, Sendo
uma Estrangeira, e Sócios Pessoas Físicas - Sociedade Limitada
CONTRATO SOCIAL
Que fazem a empresa "...... (denominação ou razão social)", sociedade
constituída de acordo com as leis da (nome do país) , com sede na cidade
de.................., ............ (país), neste ato representada por seu
procurador, ......... (nome e qualificação do procurador, nacionalidade (que
deve ser brasileiro), profissão, estado civil, endereço, identidade e órgão
expedidor, CPF), conforme procuração devidamente legalizada, traduzida e
arquivada na Junta Comercial do Estado................, e
.........................................., sociedade brasileira com sede na
cidade de ....... (nome da cidade e Estado), com seus atos arquivados na Junta
Comercial de ......... (Estado), sob nº ...................., em data
de................, inscrita no CNPJ sob nº .................., neste ato
representada por seu(s) gerente(s), .............. (nome, nacionalidade
profissão, estado civil, endereço com CEP, identidade e órgão expedidor, CPF),
........................... (nome e qualificação dos sócios pessoas físicas
brasileiras) para contratar a constituição de uma sociedade limitada, que
reger-se-á pelas disposições contidas nas cláusulas seguintes:
PRIMEIRA: A sociedade será denominada
..............................................
SEGUNDA: A sede social será na rua .............................
nº............., na cidade ........., CEP ...............,
Estado..........................., onde também será seu foro jurídico.
TERCEIRA: A sociedade terá por objeto a
........................................................
QUARTA: A duração da sociedade será por prazo indeterminado.
QUINTA: O capital social é de R$ .............., dividido em
................. quotas, no valor nominal de R$ ............ cada uma,
totalmente subscritas e integralizadas pelos sócios conforme segue:
A sócia .............................................. subscreve ............
quotas no valor total de R$ ......................... (.................),
correspondente a ...... % do capital social, que integraliza ..............
(forma e prazo de integralização)
A sócia .............................................. (nome por extenso)
subscreve ............ quotas no valor total de R$ .........................
(.................) correspondente a ...... % do capital social, que integraliza
............... (forma e prazo de integralização)
O sócio .............................................. (nome por extenso)
subscreve ............ quotas no valor total de R$ .........................
(.................) correspondente a ...... % do capital social, que integraliza
............... (forma e prazo de integralização)
O sócio ............................................. (nome por extenso)
subscreve ............ quotas no valor total de R$ .........................
(.................) correspondente a ...... % do capital social, que integraliza
............... (forma e prazo de integralização)
O sócio .............................................. (nome por extenso)
subscreve ............ quotas no valor total de R$ .........................
(.................) correspondente a ...... % do capital social, que integraliza
............... (forma e prazo de integralização)
§ 1º A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
SEXTA - O sócio participa dos lucros e perdas na proporção das respectivas
quotas.
§ único: Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias
retiradas, a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais
lucros ou quantias se distribuírem com prejuízo do capital.
SÉTIMA - A Administração da sociedade será exercida por administrador não
sócio especialmente contratado, nos termos do art. 1.012 do Código Civil.
§ único - Por ato separado será nomeado um (ou mais) administrador(es),
indicados seus poderes, impedimentos e prazo de gestão.
OITAVA - As deliberações dos sócios, quando não forem por consenso unânime,
serão tomadas em reunião, devendo ser convocada pelo administrador nos termos
dos arts. 1.072 e 1152 do Código Civil.
§ 1º A reunião torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por
escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.
§ 2º Realizada a reunião, dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro
de atas de reuniões, ata assinada pelos sócios participantes e cópia da ata
autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, apresentada ao Registro
Público de Empresas Mercantis, para arquivamento e averbação.
NONA - Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas
na lei ou no contrato:
a) aprovação das contas da administração;
b) a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
c) a destituição dos administradores
d) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
e) a modificação do contrato social;
f) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do
estado de liquidação;
g) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
h) o pedido de concordata.
DÉCIMA : As deliberações dos sócios serão tomadas obedecido o que determina o
art. 1.076 do Código Civil.
§ único - As deliberações tomadas de conformidade com o presente contrato e
ao amparo da lei vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
DÉCIMA PRIMEIRA: Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da
sociedade comunicar aos demais, por escrito, com prazo mínimo de 60 (sessenta)
dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição
das mesmas.
§ único: Se nenhum dos sócios usar do direito de preferência, no prazo máximo
de 60 (sessenta) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem
o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro.
DÉCIMA SEGUNDA - O falecimento, retirada ou incapacidade de qualquer dos
quotistas não dissolverá a sociedade, que poderá continuar com os herdeiros ou
representante do de cujus, salvo se os sócios remanescentes optarem pela
dissolução da mesma.
§ 1º Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens
deixados pelo de cujus, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos
legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.
§ 2º Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal,
poderão retirar-se da sociedade.
DÉCIMA TERCEIRA: Pode o sócio ser excluído quando a maioria dos sócios,
representando mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios
estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que
configurem justa causa.
§ 1º Não sendo configurada a justa causa, a exclusão somente poderá ser
determinada em reunião especialmente convocada para este fim, ciente o acusado
em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de
defesa.
§ 2º Será também de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado
falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada para o pagamento de credor
particular do sócio.
§ 3º No caso de retirada, morte ou exclusão de sócios ou dissolução da
sociedade, o valor das quotas, considerada pelo montante efetivamente realizado,
liquidar-se-á com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em
balanço especialmente levantado, à data da resolução, e seus haveres lhe serão
pagos em 12 (doze) parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo a primeira 30
(trinta) dias após a apuração do valor.
§ 4º Podem os sócios remanescentes suprirem o valor da quota.
DÉCIMA QUARTA: A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus
herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois
anos após averbada a resolução da sociedade.
§ único: A retirada ou exclusão de sócio, não o exime também da
responsabilidade pelas obrigações sociais posteriores e em igual prazo ao
previsto nesta Cláusula, enquanto não se requerer a averbação da resolução.
DÉCIMA QUINTA: Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o
administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à
elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado
econômico, dos lucros líquidos ou prejuízos do exercício; feitas as necessárias
amortizações e previsões, o saldo porventura existente, terá o destino que os
sócios houverem por bem determinar;
§ 1º Nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, os
sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) se for o caso.
§ 2º Até 30 dias antes da data marcada para a reunião, os documentos
referidos neste artigo devem ser postos, por escrito e com a prova do respectivo
recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 3º - A reunião também poderá ser convocada por iniciativa de qualquer
sócio, se esta não ocorrer dentro do prazo previsto no § 2º deste artigo.
DÉCIMA SEXTA: Os casos omissos serão tratados pelo que regula a Lei 10.406/02
- Livro II - Código Civil e legislação complementar.
DÉCIMA SÉTIMA: As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca
de............................, renunciando a qualquer outro, por mais
privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida que possa emergir deste
documento.
E por estarem, assim, justos e contratados, assinam o presente em ...(...)
vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo, para que produza
efeitos legais.
(Data e Assinatura dos sócios, sobre seus nomes legíveis)
Testemunhas: (assinaturas sobre seus nomes legíveis e número da cédula de
identidade e órgão expedidor)
1 - ........................................
2 -.........................................
Visto de advogado OAB Nº