Contrato de empréstimo de dinheiro.
CONTRATO DE REPASSE DE EMPRÉSTIMO EXTERNO
Nº .................
PREÂMBULO
I - ORIGEM DOS RECURSOS PRAÇA PRAZO
........................... ....................... ..........
II - .............: ...............
Av. ........ Nº ......., ..... andar - ........ - .....
CNPJ/MF ...................
III - FINANCIADA: ............................
Av. ....... Nº ...., ..... andar - ....... - .....
CNPJ/MF .....................
IV - INTERVENIENTE(S) AVALISTA(S)
V - PRINCIPAL EM MOEDA ESTRANGEIRA: US$ ....... (......), pago conforme o Quadro
IX.
VI - JUROS: ......% a.a. (...............inteiros por cento) ao ano, pagos
conforme o Quadro IX.
VII - GARANTIAS: NOTA PROMISSÓRIA
VIII - VALOR EM MOEDA CORRENTE NACIONAL NESTA DATA: R$ ........ (........)
IX - FORMA DE PAGAMENTO: VALOR US$
principal período data de pagamento
................. .../.../... a .../..../.... .../..../.....
JUROS
................. .../.../... a .../..../.... .../..../.....
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes
nomeadas e qualificadas nos Quadros II, III e IV do preâmbulo, que, é parte
integrante deste instrumento, doravante denominadas simplesmente
.......................................... e INTERVENIENTE(S) AVALISTA(S),
devidamente representadas na forma de seus atos constitutivos, têm entre si
ajustada a celebração do presente Contrato de Repasse de Empréstimo Externo e
Outros Pactos, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
1. Nos termos da Resolução 63 de 21.08.67, do Conselho Monetário Nacional, o
................... emitiu, "Fixede Rate Notes" em Marco Alemão, convertidos em
dólares norte americanos em decorrência de operação de swap. Tudo em
conformidade com a Autorização Prévia número ..................................,
datados de ..../..../...... do Banco Central do Brasil e Legislação vigente.
2. O ..........................., por este instrumento e nesta data, repassa à
FINANCIADA, pelo prazo de ..... (...........) dias, recursos derivados do
empréstimo, no montante referido no Quadro V do preâmbulo, convertidos em moeda
corrente nacional, à taxa e câmbio de venda do dólar norte americano divulgada
nesta data pelo Banco Central do Brasil através do Sistema de Informações Banco
Central (SISBACEN), sob o Código ................. opção nº .......
PARÁGRAFO ÚNICO: O valor referido no Quadro VIII é entregue à FINANCIADA nesta
data, através de cheque nominal à mesma ou documento de ordem de crédito emitido
pela ......... A FINANCIADA compromete-se a utilizar os recursos exclusivamente
em suas finalidades sociais, para financiamento de capital fixo ou de movimento.
3. A FINANCIADA se obriga a pagar o valor total do principal estabelecido no
Quadro V do preâmbulo, nas datas previstas no Quadro IX do preâmbulo, pela
paridade cambial, ou seja, o contravalor em moeda corrente nacional do aludido
valor em moeda estrangeira do principal, calculado pela taxa de venda do dólar
norte americano divulgada pelo Banco Central do Brasil através do SISBACEN, sob
o Código ............... opção nº ......, no dia do efetivo pagamento.
4. Sobre o valor total do principal, expresso em moeda norte americana, a
FINANCIADA pagará ao ................... os juros à taxa mencionada no Quadro VI
do preâmbulo, nos montantes e datas determinadas no Quadro IX do preâmbulo.
5. Os juros, em moeda estrangeira, são calculados de forma linear sobre o valor
total do principal, pelo de dias do período estipulados no Quadro IX do
preâmbulo, com base em um ano de ....... (.........................) dias, e
serão pagos em moeda corrente nacional, pelo contravalor calculado nos termos da
cláusula 3 acima.
6. Os pagamento devidos pela FINANCIADA, nos termo deste Contrato, serão
efetuados através de cheques de sua emissão e entregues ao
........................................... até às ..... (........) horas da
respectiva data de vencimento.
PARÁGRAFO PRIMEIRO: Se a data de algum pagamento cair em dia em que o
............... não esteja esperando, a FINANCIADA deverá efetuar o
correspondente pagamento no dia útil bancário imediatamente posterior.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Se na data do efetivo pagamento das quantias devidas por
força deste instrumento não tiver sido divulgada pelo Banco Central do Brasil,
através do SISBACEN, sob o Código ..............., a taxa de venda do dólar
norte americano, deverá então ser considerada para as liquidações previstas no
presente Contrato a taxa média de câmbio de venda do dólar norte americano,
divulgada pelo Banco Central do Brasil, através do SIBACEN, no dia do efetivo
pagamento, sob o código ................. para operações com prazo de .....
(.............) dias. Na falta de qualquer dessas taxas, o pagamento deverá
então ser efetuado pela FINANCIADA, com base na taxa de câmbio de venda do dólar
norte americano praticada por .......... grandes bancos brasileiros determinados
de comum acordo entre as partes.
7. A FINANCIADA suportará qualquer ônus fiscal, pela lei brasileira, venha a
incidir sobre as remessas de quaisquer quantias, inclusive juros e/ou descontos,
devidas pelo ..................... ao credor estrangeiro, e decorrência do
empréstimo externo, obrigando-se a FINANCIADA, desde já, a entregar ao
..................., nas datas previstas, as quantias que o
............................ tiver que suportar em razão do ônus fiscal então
incidente.
PARÁGRAFO ÚNICO: Fica desde já entendido que, consoante a legislação tributária
hoje em vigor, incide Imposto de Renda na Fonte sobre os juros, a serem pagos
pelo ..................... aos credores externos à alíquota de ........%.
Considerando que a taxa de juros estabelecida no Quadro VI do Preâmbulo foi
calculada com base na aludida alíquota .....%, entre outros custos, fica desde
já certo e ajustado que em caso de alteração na legislação ou entendimento
diverso das autoridades governamentais, acarretando o aumento da referida
alíquota, o .................. imediatamente notificará o fato a FINANCIADA por
escrito, sendo que a FINANCIADA ficará obrigada a restituir os valores relativos
aos eventuais acréscimos ao ..................., nas datas previstas para
pagamento de juros, conforme estabelecido no Quadro IX do Preâmbulo.
8. A FINANCIADA declara assumir, nos termos do Decreto-Lei nº 857, de
11.09.1969, e de conformidade com o estipulado neste contrato, a
responsabilidade pelos reajustes decorrentes da variação cambial e quaisquer
encargos, tributos ou limitações que venham a ser impostas pelas autoridades
monetárias durante a vigência deste Contrato, além das despesas decorrentes do
empréstimo e necessárias à liquidação das obrigações assumidas pela
................... A FINANCIADA obriga-se a arcar, também, com toda e qualquer
despesa de registro deste Contrato e de suas eventuais garantias.
9. Os encargos e riscos emergentes, incluindo variação cambial, face a eventuais
impedimentos de remessa para o exterior, são de responsabilidade da FINANCIADA,
a qual assume os riscos de ulterior regularização do empréstimo, considerando
sempre o valor a ser apurado quando possível a remessa, o que, entretanto, não a
desonera do cumprimento das obrigações de pagamento referidas na cláusula acima.
10. Em garantia do integral pagamento do principal e encargos, a FINANCIADA
entrega neste ato ao ................, ...... (.......) Nota Promissória no
valor de US$ ................. (.....................................) sobre o
valor em moeda estrangeira do principal e juros, com vencimento à vista,
devidamente avalizada pelos INTERVENIENTE(S) AVALISTA(S), título este que deverá
ser substituído no prazo de ...... (...........................) horas na
ocorrência de alterações e/ou surgimento de outros encargos. As alterações acima
referidas, bem como quaisquer valores devidos valores devidos nos termos deste
Contrato, poderão também ser representadas por Letras de Câmbio sacadas a vista
contra a FINANCIADA e/ou INTERVENIENTE(S) AVALISTA(S), que se comprometem a
aceitá-las no ato da apresentação pelo ........................ ou por
intermédio da procuradora constituída nos termos da cláusula 19 abaixo.
11. Para assegurar o cumprimento de todas as obrigaçòes da FINANCIADA aqui
previstas, são também constituídas as garantias especificadas no Quadro VII do
preâmbulo do presente Contrato. A FINANCIADA se obriga a substituir ou reforçar
essas garantias, sempre que as mesmas se tornarem insuficientes, depreciadas,
desvalorizadas ou, de qualquer forma, defasadas em relação às obrigações
assumidas nos termos deste Contrato, principalmente em decorrência da variação
da taxa de câmbio. Essa substituição ou reforço deverá ocorrer dentro de .....
(.........) dias após a ocorrência dos eventos acima mencionados ou do pedido do
.................... nesse sentido.
PARÁGRAFO ÚNICO: O produto da realização das garantias será imediatamente
creditado em conta de livre movimentação da FINANCIADA, desde que hajam sido
substituídas por outras consideradas aceitáveis pelo ......................., em
montante e vencimento compatíveis com a dívida.
12. A FINANCIADA reembolsará imediatamente o ..................... pelos
pagamentos que este tiver que efetuar de despesas vinculadas ao presente
Contrato, reconhecendo, desde logo, como documentos hábeis à prova desses
pagamentos, os avisos expedidos pelo ..........................
13. No caso de não cumprimento, pela FINANCIADA e/ou INTERVENIENTE(S)
AVALISTA(S), no prazo e na forma devidos, de prestação exigível nos termos deste
instrumento, ainda que pelo vencimento contratual antecipado, em razão do que
ficarão constituídos em mora, independentemente de aviso ou interpelação, e
sujeitos, a partir de então e pelo tempo que perdurar a mora, ao pagamento ao
........................... de;
a) juros moratórios devidos à taxa de .....% (......... por cento) ao mês, que
incidirão sobre o total da dívida então exigível;
b) comissão de permanência que, a critério do ................, poderá ser de
percentual idêntico às taxas pactuadas neste Contrato, ou à taxa de mercado de
aplicação que o ................. estiver praticando no dia do pagamento da
dívida. Em ambas as hipóteses haverá o acréscimo dos juros moratórios
estipulados na alínea "a" supra'; e
c) multa indenizatória de .....% (........... inteiros por cento), incidente
sobre o total do débito, acrescido das demais comissões previstas nesta cláusula
e em suas alíneas, que será devida independentemente do ajuizamento da
respectiva ação de cobrança.
PARÁGRAFO ÚNICO: O ........................... poderá compensar quaisquer dos
débitos da FINANCIADA decorrentes neste instrumento com quaisquer créditos que
esta tenha ou venha a ter em contas de quaisquer espécies. Assim como reter, em
garantia, títulos e valores de que a FINANCIADA seja titular.
14. O presente Contrato poderá ser considerado antecipadamente vencido,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação, constituindo-se em
título executivo extrajudicial, para o fim da plena e imediata exigibilidade de
toda a dívida, compreendendo os valores de principal e acessórios, nos seguintes
casos:
a) falta de cumprimento, pela FINANCIADA e/ou INTERVENIENTE(S) AVALISTA(S), no
prazo e pela norma devidos, de obrigações contraídas junto ao .................
em decorrência deste instrumento ou de qualquer outro Contrato celebrado pela
FINANCIADA com o ................. ou com qualquer outra empresa pertencente ao
seu grupo econômico;
b) ocorrência das hipóteses mencionadas nos artigos1427 e 333 do Novo Código
Civil;
c) morte, insolvência, interdição, impetração de concordata ou decretação de
falência dos INTERVENIENTE(S) AVALISTA(S) ou de outros coobrigados, sem que a
FINANCIADA apresente substituto, no prazo de ...... (..........) dias a contar
da ocorrência do evento;
d) vencimento antecipado de qualquer outro contrato com o ............., ou com
qualquer das empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico;
e) mudança no estado econômico - financeiro da FINANCIADA e/ou do(s)
INTERVENIENTE(S) AVALISTA(S);
f) se houver alteração ou modificação do objeto social da FINANCIADA e/ou do(s)
INTERVENIENTE(S) AVALISTA(S); ou
g) se houver alteração ou modificação da composição do capital social da
FINANCIADA e ou dos INTERVENIENTE(S) AVALISTA(S), ou se ocorrer qualquer
mudança, transferência na cessão direta ou indireta, do controle societário /
acionário, ou ainda a incorporação, fusão ou cisão da FINANCIADA e/ou do(s)
INTERVENIENTE(S) AVALISTA(S).
15. Ao ......................., fica assegurado o amplo direito verificar a
integridade da(s) garantia(s) prestada(s) e a efetiva aplicação dos recursos
postos à disposição da FINANCIADA em razão deste Contrato, cabendo-lhe, para
tanto, por preposto regularmente credenciado para o exercício dessa
fiscalização, o livre acesso:
a) ao local onde se encontram as instalações da FINANCIADA e eventuais bens
objeto de garantia prestada ao .................; e
b) aos livros e registros contábeis, bem como aos arquivos, para verificação dos
papéis autênticos que tiverem dado ensejo a lançamentos ou registros objeto de
fiscalização.
16. Se o ................... necessitar, para conservação de direitos contra a
FINANCIADA, INTERVENIENTE(S) AVALISTA(S) e outros coobrigados, recorrer à via
judicial, poderá exigir, além do crédito acrescido dos respectivos acessórios, o
ressarcimento de todas as despesas em que haja incorrido, judiciais e
extrajudiciais, além do pagamento de honorários advocáticios à base usual de
......% (.......... por cento) sobre o valor da condenação.
17. A tolerância, pelo ..................., de qualquer infração contratual ou
legal pela FINANCIADA, INTERVENIENTE(S) AVALISTA(S) ou outros coobrigados, não
terá eficácia modificadora das disposições deste contrato, não induzindo novação
ou precedente, nem assim gerando qualquer direito para o infrator.
18. Fica o ................... expressamente autorizado a ceder, total ou
parcialmente, a seu juízo e critério exclusivo, o crédito de que é titular,
decorrente desta avença, independentemente da anuência ou autorização da
FINANCIADA e/ou do(s) INTERVENIENTE(S) AVALISTA(S),
19. A FINANCIADA e seu(s) INTERVENIENTE(S) AVALISTA(S) nomeiam e constituem sua
bastante procuradora, em caráter irrevogável e irretratável,, a
.......................... com sede na Av. ......................... nº ......,
...... andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº ................., a quem conferem
poderes especiais para aceitar e avalizar as letras de câmbio sacadas pelo
................. contra a FINANCIADA e/ou seu(s) INTERVENIENTE(S) AVALISTA(S),
e mesmo para emitir e avalizar nota(s) promissória(s) em nome dos mesmos,
títulos esses representativos de quaisquer valores decorrentes deste contrato,
quer referentes ao principal, quer atinentes a juros ou quaisquer encargos ou
despesas devidas em razão deste contrato. O mandato ora outorgado vigorará até
final liquidação de todas as obrigaçòes da FINANCIADA e do(s) INTERVENIENTE(S)
AVALISTA(S), decorrentes do presente instrumento, podendo ser substabelecido, no
todo ou em parte.
20. O prazo do presente Contrato é estipulado em benefício do credor do
..............., vedado, portanto, sem a concordância do mesmo, o pagamento
antecipado do débito. A FINANCIADA não poderá pagar o empréstimo e seus encargos
antes das datas estabelecidas no presente instrumento, salvo mediante expressa
concordância do ................, por escrito, nesse sentido. A FINANCIADA
responderá ainda, por eventuais tributos devidos em razão de antecipação de
pagamento que porventura venha a ocorrer.
21. Comparecem, neste ato, conforme estipulado no preâmbulo do presente, onde se
encontram qualificados. Os INTERVENIENTE(S) AVALISTA(S), anuindo, expressamente
com o ora convencionado e responsabilizando-se, solidária e incondicionalmente,
com a FINANCIADA pelo total integral e final cumprimento de suas obrigações
decorrentes do presente contrato. O(s) INTERVENIENTE(S) AVALISTA(S) prestam
garantia em caráter irrevogável e irretratável, renunciando a qualquer benefício
de ordem e divisão.
22. Com renuncia aos demais, por mais privilegiados que sejam, as partes elegem
o Foro Central da Cidade de ..............., estado de .................., para
dirimir quaisquer questões decorrentes deste contrato, ficando reservado ao
................... o direito de escolher o foro da situação dos bens dados em
garantia, ou do domicílio da FINANCIADA ou de qualquer dos coobrigados ou
INTERVENIENTE(S) AVALISTA(S).
E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente
instrumento em ..... (.......) vais de igual forma e teor, para um só efeito,
juntamente com as testemunhas abaixo.
E, por estarem firmados
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
____________________
EMPRESA
____________________
INSTITUIÇÃO BANCÁRIA
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INTERVENIENTES AVALISTAS
____________________
TESTEMUNHAS(1)
CPF:
____________________
TESTEMUNHAS(2)
CPF: