Alteração Contratual - De Sociedade Fusionada, Aprovando a Fusão -
Sociedade Limitada
ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL Nº............................
(razão ou denominação social da sociedade)
Que fazem ................... (nome e qualificação de todos os sócios da
fusionada), sócios quotistas da sociedade que gira sob a denominação social de
..........., com sede na cidade de.........., inscrita no CNPJ sob nº
.................., NIRE nº ......................, com a finalidade de:
PRIMEIRO: Por unanimidade os sócios aprovaram o protocolo e a justificativa
correspondente à fusão desta sociedade com a empresa........ com sede na cidade
de....., na rua........... inscrita no CNPJ sob nº ........., NIRE nº
............, bem como foi escolhida a empresa ........... (firma ou denominação
social), que promoverá o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade.
SEGUNDO: Com a aprovação da fusão, será transferido para a nova empresa a ser
constituída, e que será denominada............, o patrimônio líquido da
............., e todos os seus sócios passarão a fazer parte da mesma com quotas
totalmente integralizadas.
TERCEIRO: Por força da fusão, a empresa ................ assumirá o ativo e
passivo da .......... a partir da data em que for constituída a nova empresa e
proceder-se-á ao distrato social respectivo.
QUARTA: Os sócios dão entre si e para a sociedade plena e geral quitação,
nada mais tendo a exigir ou reclamar, concordando e ratificando plenamente com o
que aqui foi tratado e, por assim estarem certos e ajustados, assinam o presente
instrumento, perante duas testemunhas instrumentais.
Localidade e Data
Assinatura dos sócios da empresa fusionada e das testemunhas.
75) Alteração Contratual e Consolidação - De Sociedade Incorporadora,
Aprovando o Laudo de Avaliação - Mais de 10 Sócios - Sociedade Limitada
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ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL Nº .................
(RAZÃO OU DENOMINAÇÃO SOCIAL)
Que fazem ................... (nome e qualificação de todos os sócios da
Incorporadora), sócios quotistas da sociedade que gira sob a empresa (ou
denominação social da incorporadora) ........................, com sede ........
(endereço, CEP), inscrita no CNPJ sob nº .................., NIRE nº
......................, com a finalidade de:
I - Por unanimidade os sócios aprovaram o protocolo e a justificativa
correspondente a Incorporação da sociedade ........ (firma ou denominação social
da incorporada), com sede ....... (endereço), inscrita no CNPJ sob nº
.................., NIRE nº ............, bem como concordou e aprovou o laudo
de avaliação do patrimônio líquido da empresa a ser incorporada, efetuado pela
empresa ...... (nome da empresa que realizou o laudo de avaliação, ou, dos três
peritos) autorizando ainda, se faça o aumento de capital com o ingresso dos
novos sócios e o valor do patrimônio líquido incorporado.
II - Face à Incorporação, são admitidos na sociedade os novos sócios ...
(nome e qualificação completa de todos os sócios admitidos pela incorporação)
III - Com a incorporação assume-se o ativo e passivo e todas as demais
obrigações e encargos que possam advir da ......... (firma ou denominação da
incorporada), promovendo-se a Consolidação do Contrato Social, mediante o que
ficou expresso e determinado nas cláusulas a seguir:
CAPÍTULO I
Da denominação, objeto, sede e prazo de duração
PRIMEIRA - A sociedade tem a denominação social de ......... com sede na
cidade de........., na rua ..............
SEGUNDA - O objeto da sociedade é
...................................................................
TERCEIRA - O prazo de duração é por tempo indeterminado.
CAPÍTULO II
Do Capital e das Quotas
QUARTA - O capital social, de R$ ..........., constituído de ...........
(..............) quotas do valor nominal de R$ ......... cada uma, totalmente
integralizado, fica assim distribuído entre os sócios:
o sócio ........................... (nome por extenso) com ..... (.......)
quotas no valor total de R$ ......... (..................)
o sócio ........................... (nome por extenso) com........(.......)
quotas no valor total de R$ ......... (..................)(e assim
sucessivamente)
§ único - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital
social.
QUINTA: O sócio participa dos lucros e perdas na proporção das respectivas
quotas.
§ único: Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias
retiradas, a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais
lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
CAPÍTULO III
Da Administração
SEXTA - A Administração da sociedade será exercida por pessoa(s)
designada(s), não pertencente ao quadro social, cujos poderes, forma e
atribuições serão determinadas no termo de posse, lavrado no livro de atas da
administração.
SÉTIMA - Nos quatro primeiros meses seguintes ao término de cada exercício
social, os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas
justificadas de sua administração, apresentando-lhes o inventário, bem como o
balanço patrimonial e o de resultado econômico.
CAPÍTULO IV
Das Assembléias
OITAVA - As deliberações dos sócios serão tomadas em assembléia, devendo ser
convocada pelos administradores, ou pelo Conselho Fiscal.
§ 1º O anúncio de convocação para assembléia será publicado por três vezes,
ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da
assembléia, o prazo mínimo de oito dias para a primeira convocação, e de cinco
dias para as posteriores.
§ 2º As publicações serão feitas no órgão oficial do Estado ou da União,
conforme o local da sede da sociedade, e em jornal de grande circulação.
§ 3º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas nos parágrafos
antecedentes, quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito,
estar cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§ 4º A assembléia torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por
escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.
§ 5º Realizada a assembléia, dos trabalhos e deliberações será lavrada, no
livro de atas de reuniões, ata assinada pelos sócios participantes, e cópia da
ata autenticada pela mesa será apresentada ao Registro Público de Empresas
Mercantis, para arquivamento e averbação.
§ 6º A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira
convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em
segunda, com qualquer número.
CAPÍTULO V
Das Deliberações dos Sócios
NONA - Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas
na lei ou no contrato:
a) aprovação das contas da administração;
b) a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
c) a destituição dos administradores;
d) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
e) a modificação do contrato social;
f) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do
estado de liquidação;
g) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
h) o pedido de concordata.
DÉCIMA : As deliberações dos sócios serão tomadas de conformidade com a
legislação.
§ único - As deliberações tomadas de conformidade com o presente contrato e
ao amparo da lei, vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
CAPÍTULO V
Retirada, Morte, ou Exclusão de Sócio
DÉCIMA PRIMEIRA: Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da
sociedade comunicar aos demais, por escrito, com prazo mínimo de 60 (sessenta)
dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição
das mesmas.
§ único: Se nenhum dos sócios usar do direito de preferência, no prazo máximo
de 60 (sessenta) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem
o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro.
DÉCIMA SEGUNDA - O falecimento de qualquer dos quotistas não dissolverá a
sociedade, que poderá continuar com os herdeiros do de cujus, salvo se os sócios
remanescentes optarem pela dissolução da mesma.
§ 1º Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens
deixados pelo de cujus, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos
legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.
§ 2º Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal,
poderão retirar-se da sociedade.
DÉCIMA TERCEIRA: Pode o sócio ser excluído quando a maioria dos sócios,
representando mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios
estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que
configurem justa causa.
§ 1º A exclusão somente poderá ser determinada em assembléia especialmente
convocada para este fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu
comparecimento e o exercício do direito de defesa.
§ 2º Será também de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado
falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada para o pagamento de credor
particular do sócio.
§ 3º No caso de retirada, morte ou exclusão de sócios ou dissolução da
sociedade, o valor das quotas, considerada pelo montante efetivamente realizado,
liquidar-se-á com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em
balanço especialmente levantado, à data da resolução, e seus haveres lhe serão
pagos em .... (....) parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo a primeira
30 (trinta) dias após a apuração do valor.
§ 4º Podem os sócios remanescentes suprirem o valor da quota.
DÉCIMA QUARTA: A retirada, exclusão ou morte do sócio não o exime, ou a seus
herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois
anos após averbada a resolução da sociedade.
CAPÍTULO VI
Do Exercício Social
DÉCIMA QUINTA: O exercício social coincidirá como o ano civil.
§ 1º Anualmente, em ....... (dia e mês), será levantado o balanço geral da
sociedade, dos lucros líquidos ou prejuízos do exercício; feitas as necessárias
amortizações e previsões, o saldo porventura existente, terá o destino que os
sócios houverem por bem determinar;
§ 2º Até quatro meses após o encerramento do exercício social, haverá reunião
dos sócios para: a) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o
balanço patrimonial e o de resultado econômico; b) designar administradores,
quando for o caso; c) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do
dia.
§ 3º Da votação das contas e balanço não poderão fazer parte os
administradores contratados e nem os membros do Conselho Fiscal.
CAPÍTULO VII
Do Conselho Fiscal
DÉCIMA SEXTA - O Conselho Fiscal, que será composto de três membros efetivos
e três suplentes, sócios ou não, residentes no País, serão eleitos na primeira
assembléia anual prevista na Cláusula Sétima.
§ 1º É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um
quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do
conselho fiscal e o respectivo suplente.
§ 2º O membro ou suplente eleito ficará investido nas suas funções, após
assinatura do termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho
fiscal, e seu mandato valerá até a subseqüente assembléia anual.
§ 3º A mesma assembléia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.
DÉCIMA SÉTIMA - As atribuições do conselho fiscal compreendem os seguintes
deveres:
a) examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o
estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes
prestar-lhes as informações solicitadas;
b) lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos
exames referidos no item anterior;
c) exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer
sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando
por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
d) denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo
providências úteis à sociedade;
e) convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de
trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e
urgentes.
f) Praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se
refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da
liquidação.
§ único: O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos
livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante
remuneração aprovada pela assembléia dos sócios.
CAPÍTULO VIII
Disposições Finais
DÉCIMA OITAVA: Os casos omissos serão tratados pelo que regula o Livro II, da
Lei 10.406/92 - Código Civil e legislação pertinente.
DÉCIMA NONA: As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca
de............................, renunciando a qualquer outro, por mais
privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida que possa emergir deste
documento.
VIGÉSIMA - Revogam-se todas as disposições contidas no instrumento contratual
primitivo e suas posteriores alterações, passando a sociedade a reger-se somente
pelo que está contido neste instrumento.
E por estarem, assim, justos e contratados, assinam o presente em ... (...)
vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo, para que produza
efeitos legais.
(Data e Assinatura dos sócios, sobre seus nomes legíveis)
Testemunhas: (assinaturas sobre seus nomes legíveis e número da cédula de
identidade e órgão expedidor)
1 - ........................................
2 -.........................................