Assembléia da Incorporadora e Incorporada Juntas
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE INCORPORAÇÃO DE COMPANHIAS
Aos ................. dias do mês de ......... do ano de ............, às
............ horas, na sede social, sita na rua ......... (endereço da
companhia), reunida a totalidade dos acionistas com direito a voto, conforme o
Livro de Presenças, atendendo à convocação efetivada através do Edital publicado
no Diário Oficial do Estado de ........, nos dias ..... (mencionar os dias das
três publicações), e no jornal ....... (publicação de circulação local, também
mencionar os dias em que foi publicado o Edital de Convocação. A presença da
totalidade dos acionistas, como é o presente modelo, supre a falta das
publicações), a fim de deliberarem sobre a ...... (denominação da companhia a
ser incorporada), com sede ....... (citar o endereço), e sobre outros assuntos
decorrentes desta incorporação. O Sr. Presidente do Conselho de Administração,
solicitou aos acionistas que elegessem o presidente desta assembléia; que por
aclamação foi escolhido o acionista ............... (nome completo).., que de
imediato assumiu e convidou o acionista ............... (nome completo) para
secretariar os trabalhos da mesma. Com a mesa assim constituída, o sr.
Presidente declarou instalada a assembléia geral. Inicialmente o sr. Presidente
discorreu sobre a finalidade da assembléia, ressaltando a presença dos peritos
que foram eleitos para elaborarem o laudo pericial do patrimônio líquido da
............ (denominação da companhia a ser incorporada), srs. .............
(citar os nomes por extenso dos peritos), que ficam à disposição para eventuais
esclarecimentos. Registrou ainda a presença dos srs. ....... (nome por extenso),
diretores da .............. (denominação da companhia a ser incorporada), que
previamente fizeram entrega à mesa de cópia autêntica da ata de assembléia geral
que os autorizou a praticar todos os atos necessários para consumar a
incorporação. A seguir, o sr. Presidente solicitou que fosse lido o laudo
pericial, com o seguinte teor ...(descrever o laudo). Terminada a leitura, o sr.
Presidente colocou em votação o laudo pericial, sendo o mesmo aprovado por
unanimidade, sem restrições. A seguir solicitou a palavra o sr. ............
(nome por extenso), diretor da ........... (denominação da companhia a ser
incorporada), para registrar que, em nome da companhia incorporada, também
concordava com o laudo pericial, e que aceitava o valor de R$ ........ (em
números e por extenso) atribuído ao patrimônio líquido da ..................
(denominação da Companhia a ser Incorporada), e que para todos os fins de
direito, dava como incorporado ao patrimônio da .................. (denominação
da companhia incorporadora), todo o Ativo e Passivo da ..............
(denominação da companhia incorporada). Ato contínuo, o sr. Presidente e os
diretores da companhia incorporada declararam efetivamente consolidada a
incorporação e que encontravam-se à disposição dos acionistas da incorporada,
constantes de relação nominal fornecida pela mesma, para receberem diretamente,
conforme determina o § 2º do art. 223 da lei 6.404/76, as ações correspondentes
ao valor de R$............... (em números e por extenso) (valor do patrimônio
líquido constante do laudo pericial), valor este que será também aumentado no
capital da ..... (denominação da companhia incorporadora). Por proposta do sr.
Presidente, que fosse dado nova redação ao art. ... (artigo que trata do
capital), que passasse a ter a seguinte redação: Art. ... - O Capital Social é
de R$ ....... (valor do novo capital, em números e por extenso), dividido em
........ (em números e por extenso) ações ordinárias (ou se houver ações
preferenciais, qual o número de cada uma), do valor nominal de R$ (ou sem valor
nominal) cada uma. Esta proposição foi aprovada por unanimidade. Nada mais
havendo a tratar, o sr. Presidente solicitou que fosse lavrada a presente ata,
que depois de lida foi aprovada e assinada por todos os acionistas presentes,
pelos peritos e diretores da companhia incorporada.