Ata de Incorporação da Incorporadora- Protocolo de Intenções
(Denominação da Companhia)
(Número do NIRE e do CNPJ)
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Aos ................. dias do mês de ......... do ano de ............, às
............ horas, na sede social, sita na rua ......... (endereço da
companhia), reunida a totalidade dos acionistas com direito a voto, conforme o
Livro de Presenças, atendendo à convocação efetivada através do Edital publicado
no Diário Oficial do Estado dos dias ............ (mencionar os dias das três
publicações), e no jornal ....... (publicação de circulação local, também
mencionar os dias em que foi publicado o Edital de Convocação. A presença da
totalidade dos acionistas, como é o presente modelo, supre a falta das
publicações), a fim de deliberarem sobre a incorporação a esta sociedade da
............ (denominação da empresa a ser incorporada), com sede ....... (citar
o endereço), e sobre outros assuntos decorrentes desta incorporação. O Sr.
Presidente do Conselho de Administração solicitou aos acionistas que elegessem o
presidente desta assembléia; que por aclamação foi escolhido o acionista
............... (nome completo), que de imediato assumiu e convidou o acionista
............... (nome completo) para secretariar os trabalhos da mesma. Com a
mesa assim constituída, o sr. Presidente declarou instalada a assembléia geral.
Inicialmente o sr. Presidente comentou sobre os motivos da assembléia e
solicitou a mim, secretário, que procedesse a leitura do Protocolo de Intenções
e da Justificativa, conforme dispõe os. Arts. 224 e 225 da Lei 6404/76, firmados
pela diretoria e o parecer do Conselho Fiscal. A Justificativa da Diretoria,
para a efetivação da Incorporação foi baseado no seguinte: .......(descrever as
vantagens atuais e futuras da possível incorporação e qual o motivo que levou a
Diretoria a pleitear a operação, bem a forma como se processará o ingresso da
Incorporada, ou seja, o valor do patrimônio líquido convertido em ações
ordinárias nominativas do Capital Social da Incorporadora, que deverá
providenciar em seu aumento e conseqüentemente, na emissão de novas ações)....
Após a leitura da Justificativa da Diretoria, o sr. Presidente comunicou aos
demais acionistas que se encontra à disposição dos interessados o Balanço
Patrimonial da .............. (denominação da empresa a ser incorporada),
realizado em .... de ....... de....., que acusa um patrimônio líquido de R$
............... (.......), valor este que virá a se somar ao valor do Capital
Social da companhia, aumentando-o significativamente, bem como demais estudos
técnicos sobre a situação financeira, contábil e fiscal, certidões de
repartições municipais, estaduais e federais, inclusive com referência ao FGTS e
INSS. Imediatamente após esta comunicação, o sr. Presidente solicitou a mim,
secretário, que procedesse à leitura do parecer do Conselho Fiscal quanto à
Incorporação, cujo teor é o seguinte: "Senhores Acionistas. O Conselho Fiscal da
............ (denominação da empresa incorporadora), em reunião realizada dia
..... de ...... de......, às...... horas, na sede social, foi analisado e
amplamente debatido o projeto de incorporação da ................. (denominação
da empresa a ser incorporada), através de seu Balanço Patrimonial e demais peças
que nos foram apresentadas, e concluímos pela aprovação da incorporação, nos
termos propostos pela Diretoria. O presente parecer vem dar cumprimento ao que
prevê o item III do art. 163 da Lei 6404/76. (data e assinaturas dos
Conselheiros Fiscais)". Ouvida a Justificativa da Diretoria e o parecer do
Conselho Fiscal, aprovando a incorporação, foi autorizado pela Assembléia Geral
que a Diretoria firmasse o Protocolo da Operação, conforme determina o art. 224
a lei 6404/76, que foi apresentado ao plenário para discussão e aprovação, com o
seguinte teor: Protocolo da Operação - A Diretoria da......(denominação da
empresa incorporadora)....., através do presente protocolo, vem submeter à
apreciação e deliberação da Assembléia Geral desta Companhia e em igual teor, à
apreciação e deliberação da Assembléia Geral da ...... (denominação da companhia
a ser incorporada), os seguintes itens: (detalhar as condições, observando-se o
que preceitua o art. 224, seus itens e parágrafos, da Lei 6404/76). (data e
assinatura dos membros da diretoria). Finda a leitura, o sr. Presidente colocou
em discussão os termos do Protocolo da Operação, que após debatido amplamente,
foi colocado em votação e aprovado por unanimidade. Prosseguindo o sr.
Presidente disse que para dar prosseguimento ao processo, submeteria à aprovação
da Assembléia Geral, o aumento do capital social com a absorção do patrimônio
líquido da ........... (denominação da companhia a ser incorporada) e a eleição
dos três peritos avaliadores para a avaliação do patrimônio líquido da empresa a
ser incorporada, para verificar se há relação com o Balanço Patrimonial
apresentado. Tanto o aumento do capital como a nomeação dos peritos foram
aprovados sem restrições pelos senhores acionistas presentes. A escolha dos
peritos recaiu sobre os seguintes: (nome e qualificação completa - se pessoa
física - e denominação social, número de registro no órgão competente, no CNPJ,
endereço da sede - se pessoa jurídica -, e o nome e a qualificação completa do
Sócio que representa a empresa). A seguir o sr. Presidente comunicou que deverá
ser realizada mais uma assembléia geral extraordinária com a presença dos
peritos e dos diretores da companhia a ser incorporada, a fim de ultimar e
referendar a incorporação, inclusive para reformar o Estatuto Social, na parte
que se refere ao capital social. Nada mais havendo a tratar o sr. Presidente deu
por encerrada a presente assembléia geral e mandou lavrar a presente ata, que
após lida e achada conforme, vai por todos os presentes assinada.