Contrato de constituição de sociedade simples
(escritório de contabilidade).
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE ESCRITÓRIO CONTÁBIL - SOCIEDADE
SIMPLES LTDA.
Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as partes: (Art 997,I)
FULANO DE TAL, brasileiro, casado (indicar o regime de bens - Art. 977),
Contador, portador da cédula de identidade RG nº 00.000.000-SSP/SP, inscrito no
CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, e no CRC SP sob o nº 1SP000.000/O-0, residente e
domiciliado na (endereço completo:tipo e nome do logradouro, número,
complemento, bairro/distrito, Município, Estado e CEP); e
BELTRANO DE TAL, brasileiro, solteiro, (capacidade civil - Art. 5º),Técnico em
Contabilidade, portador da cédula de identidade RG nº 00.000.000-SSP/SP,
inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00 e no CRC SP sob o nº 1SP000.000/O-0,
residente e domiciliado na (endereço completo: tipo e nome do logradouro,
número, complemento, bairro/distrito, Município, Estado e CEP); resolvem, neste
ato, constituir, como de fato constituído têm, uma sociedade simples limitada,
que será regida pela Lei nº 10.406/02, combinado com o Decreto-Lei nº9.295/46,
bem como, pelas seguintes cláusulas e condições:
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO (Art. 997,II)
CLÁUSULA PRIMEIRA - A sociedade tem a denominação de ESCRITÓRIO CONTÁBIL
EXCELÊNCIA - SOCIEDADE SIMPLES LTDA.
CLÁUSULA SEGUNDA - A sociedade tem sede e domicilio na (endereço completo:tipo e
nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, Município, Estado e
CEP), podendo, mediante deliberação dos sócios, representando a maioria do
capital social, manter e encerrar filiais e escritórios em qualquer localidade
do país. (Art. 1.000)
CLÁUSULA TERCEIRA - A sociedade tem por objeto a prestação de serviços
contábeis, nos termos do artigo 25, do Decreto-Lei nº 9.295/46, combinado com a
Resolução CFC nº 868/99. (Resolução CFC nº 560/83)
CLÁUSULA QUARTA - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.
CAPITAL SOCIAL (Art. 997, III - IV e VII) e (Resolução CFC nº 868/99)
CLÁUSULA QUINTA - O capital social da sociedade, totalmente subscrito e
integralizado pelos sócios em moeda corrente nacional,é de R$ 1.000,00(mil
reais), dividido em 1.000 (mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um
real)cada uma, assim distribuídas entre os sócios quotistas:
a) FULANO DE TAL é possuidor de 500 (quinhentas) quotas, no valor unitário de R$
1,00 (um real), totalizando R$ 500,00 (quinhentos reais);
b) BELTRANO DE TAL é possuidor de 500 (quinhentas) quotas,no valor unitário de
R$ 1,00(um real), totalizando R$ 500,00 (quinhentos reais).
Parágrafo Primeiro - Cada quota é indivisível e confere a seu titular o direito
a um voto nas deliberações sociais.
Parágrafo Segundo - A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital
social, na forma do artigo 1052 da Lei 10.406/02.
ADMINISTRAÇÃO (Arts. 1.010 a 1.021) (Resolução CFC nº 905/01)
CLÁUSULA SEXTA - A administração da sociedade incumbe a todos os sócios, os
quais receberão a denominação de administradores, cabendo a todos eles, em
conjunto, a fixação do valor da retirada mensal, assim como, a forma de
distribuição dos resultados.
CLÁUSULA SÉTIMA - Caberá aos administradores, assinando em conjunto ou ao(s)
procurador(es) constituído(s) em nome da sociedade, a prática dos atos
necessários ou convenientes à administração desta, dispondo eles, dentre outros
poderes, dos necessários para:
a) representar a sociedade em juízo e/ou fora dele, ativa ou passivamente,
perante terceiros, quaisquer repartições públicas, autoridades federais,
estaduais ou municipais, bem como, autarquias, sociedades de economia mista e
entidades paraestatais;
b) assinar quaisquer documentos que importem em responsabilidade ou obrigação da
sociedade, inclusive cheques, escrituras, títulos de dívidas, cambiais, ordens
de pagamento e outros.
Parágrafo Primeiro - As procurações outorgadas pela sociedade deverão ser
assinadas pelos administradores e, além de mencionarem expressamente os poderes
conferidos, deverão, com exceção daquelas para fins judiciais, conter um período
de validade limitado.
Parágrafo Segundo - A alienação ou oneração de bens imóveis somente poderá
efetivar-se mediante a aprovação dos sócios, representando a totalidade do
capital social. (Art. 1015)
Parágrafo Terceiro - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com
relação à sociedade, os atos de qualquer um dos sócios, procuradores ou
funcionários que a envolvam em obrigações relativas a negócios ou operações
estranhas ao objeto social, tais como, fianças, avais, endossos ou quaisquer
outras garantias em favor de terceiros, exceto quando previamente aprovado pelos
sócios, representando a totalidade do capital social. (Art. 1015, § único)
CLÁUSULA OITAVA - A entrada de novos sócios dependerá da aprovação unânime de
todos os sócios, sendo que, nenhum sócio poderá ceder ou transferir qualquer de
suas quotas a terceiros sem previamente oferecer ao outro sócio o direito de
adquiri-las.
Parágrafo Primeiro - O sócio que pretender ceder e transferir suas quotas, total
ou parcialmente, a outro sócio ou a terceiros, deverá notificar, por escrito e
com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, o outro sócio, o qual terá
direito de preferência para adquiri-las, nas mesmas condições, devendo o sócio
alienante informar o nome do interessado adquirente e todas as condições do
negócio, sendo que o direito de preferência deverá ser exercido no prazo máximo
de 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação.(Art. 1.029)
Parágrafo Segundo - Se as quotas forem alienadas a terceiros, cuja condição
profissional não for idêntica à do sócio alienante, o Contrato Social deverá ser
alterado para cumprimento das restrições previstas pelo artigo 25, do
Decreto-Lei nº 9.295/46, assim como,a modificação do objetivo social e da
responsabilidade técnica.
Parágrafo Terceiro - O não-exercício, por parte do outro sócio, quanto ao
direito de preferência no prazo fixado no parágrafo primeiro, permitirá que o
sócio alienante efetue a transferência das quotas oferecidas, observando-se,
contudo, que o adquirente terá que ser obrigatoriamente contabilista ou
profissional de outra profissão regulamentada, com registro no seu respectivo
órgão de fiscalização. (Resolução CFC nº 868/99)
DELIBERAÇÕES SOCIAIS
CLÁUSULA NONA - As modificações do contrato social, mediante deliberações dos
sócios, deverão observar as disposições contidas nos artigos 1071/1080 do Código
Civil.
DA RESPONSABILIDADE TÉCNICA (Resolução CFC nº 868/99)
CLÁUSULA DÉCIMA - A responsabilidade técnica pela execução dos serviços
profissionais prestados pela sociedade, de acordo com os objetivos sociais,
estará assim distribuída entre os sócios: (Resolução CFC nº 560/83)
a) FULANO DE TAL, Contador, CRC SP 1SP000.000/O-0, responderá pelos serviços
contábeis previstos no artigo 25, do Decreto-Lei nº 9.295/46;
b) BELTRANO DE TAL, Técnico em Contabilidade, CRC SP 1SP000.000/O-0, responderá
pelos serviços contábeis previstos no artigo 25,do Dec.-Lei nº 9.295/46, salvo
aqueles previstos na alínea "c";
Parágrafo único - Constituído procurador, conforme previsão da cláusula sétima
deste instrumento, este poderá exercer a responsabilidade técnica pela
sociedade, desde que atendido os preceitos do artigo 25,do Decreto-Lei nº
9.295/46, bem como, após comunicação imediata ao Conselho Regional de
Contabilidade do Estado de São Paulo.
EXERCÍCIO SOCIAL
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - O exercício social terá início em 1º de janeiro e
terminará em 31 de dezembro. Ao fim de cada exercício, será levantado o balanço
patrimonial correspondente ao mesmo período, bem como, preparadas as demais
demonstrações financeiras exigidas por lei. A sociedade poderá levantar balanços
intermediários ou intercalares e distribuir os lucros evidenciados nos mesmos.
(Lei nº 6.404/76)
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - Os lucros líquidos serão distribuídos aos sócios
proporcionalmente à participação de cada um no capital social.
DISPOSIÇÕES GERAIS
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - Em caso de liquidação e dissolução da sociedade, será
o liquidante escolhido pelos sócios, representando a maioria do capital social.
Nessa hipótese, os haveres da sociedade serão empregados na liquidação das
obrigações e o remanescente, se houver, será rateado entre os sócios em
proporção ao número de quotas que cada um possuir.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - A retirada, exclusão, falecimento ou interdição de um
dos sócios, não dissolverá a sociedade, que prosseguirá com o remanescente, pelo
prazo previsto em lei, a menos que este resolva liquidá-la. Em caso de
falecimento ou incapacidade judicialmente declarada de qualquer dos sócios, os
herdeiros ou sucessores do sócio falecido ou incapacitado poderão ingressar na
sociedade em sua substituição.
Parágrafo Primeiro - Nos casos previstos pelo “caput” desta cláusula, somente
poderão ingressar na sociedade,profissionais que atendam as exigências previstas
na legislação pertinente às organizações contábeis. (Res. CFC nº 868/99)
Parágrafo Segundo - Em tendo ocorrido o falecimento ou interdição de um dos
sócios, o inventariante ou o curador, respectivamente, não terão poderes de
administração, a menos que sejam da mesma categoria profissional do falecido ou
interdito.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - Os sócios declaram, sob as penas da lei, de que não
estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em
virtude de condenação criminal,ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a
pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou
contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas
de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública,ou a
propriedade. (artigo 1011, § 1º da Lei 10.406/02)
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - Todo e qualquer litígio oriundo deste contrato, seja
entre os sócios, seja entre o sócio e a sociedade, mesmo durante a fase de
liquidação, poderá ser submetido ao Juízo Arbitral, conforme os dispositivos da
Lei 9.307/96, vedado o recurso à equidade.
Parágrafo único - Para as controvérsias que forem incompatíveis de serem
solucionadas pelo procedimento arbitral, por não versarem sobre direitos
patrimoniais disponíveis, fica eleito o foro do Município de São Paulo, Estado
de São Paulo, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado
que seja. O foro ora eleito também será competente para o processamento e a
execução da sentença arbitral.
E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 00
(por extenso) vias de igual forma e teor,juntamente com as duas testemunhas
abaixo identificadas, devendo a primeira delas ser arquivada no Registro Civil
das Pessoas Jurídicas, a segunda no Conselho Regional de Contabilidade do Estado
de ......, ficando as demais vias na sede da sociedade.
E, por estarem firmados
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
____________________
SÓCIO
____________________
SÓCIO
____________________
TESTEMUNHAS(1)
CPF:
____________________
TESTEMUNHAS(2)
CPF: