MODELO DE ATA DE TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA EM SOCIEDADE ANÔNIMA
[ Razão Social ]
[ CNPJ ]
Ata da Assembléia Geral de Transformação de Sociedade por Quotas de
Responsabilidade Limitada em Sociedade Anônima, realizada em ...... de
................de ......
Aos ............ dias do mês de ........................ de dois mil e
............ , na sede da sociedade de responsabilidade limitada
..........................., sita à Avenida ..........., nº ......., nesta
capital, reuniram-se as seguintes pessoas: ......., brasileiro, casado,
comerciante, residente e domiciliado nesta capital, à rua
.................................. nº .........., portador da Carteira de
Identidade RG nº ............................. e do CPF nº
..................................; ........................, brasileiro,
casado, comerciante, residente e domiciliado nesta capital, à rua
......................................, nº .........., portador da Carteira de
Identidade RG nº ........................... e do CPF nº
...............................; ........................, brasileiro,
desquitado, comerciante, residente e domiciliado nesta capital, à rua
........................................., nº ........, portador da Carteira de
Identidade RG nº .............................. e do CPF nº
......................................; ........................, brasileiro,
solteiro, maior, comerciante, residente à rua
........................................., nº ........, portador da Carteira de
Identidade RG nº .............................. e do CPF nº
......................................;............................, brasileiro,
casado, comerciante, residente à rua .........................................,
nº ........, portador da Carteira de Identidade RG nº
.............................. e do CPF nº
......................................; .......................................,
brasileiro, solteiro, maior, bancário, residente à rua
........................................., nº ........, portador da Carteira de
Identidade RG nº .............................. e do CPF nº
......................e ....................................., brasileiro,
solteiro, maior, comerciário, residente à rua
........................................., nº ........., portador da Carteira de
Identidade RG nº .............................. e do CPF nº
...................................... . Para presidir a reunião foi eleito, por
aclamação, o Sr. ............................, que aceitando a incumbência,
convidou a mim, ............................., para secretariá-lo, no que acedi,
assim se constituindo a mesa e dando-se início aos trabalhos. Inicialmente
declarou o presidente:
a) que ele, ......................., e os senhores
......................................... são os únicos componentes da sociedade
limitada que gira nesta praça, sob a denominação de
.........................................................., cujo contrato foi
devidamente arquivado na M. Junta Comercial do Estado de ...................,
sob nº ................, aos ...................., com o capital registrado e
integralizado de R$ ....... (...... reais) constituído por ...........
(..........) quotas do valor de R$ ........ (........ reais) cada uma,
pertencendo a cada um dos sócios ......... (.........) quotas;
b) que o atual objetivo da sociedade é o de comércio e importação de cereais,
produtos alimentares industrializados e bebidas;
c) que os atuais sócios resolvem, para maior expansão de seus negócios, admitir
novos subscritores de quotas, na qualidade de sócios, elevando-se o capital
social de R$ ............... (...... reais) para R$ ............ (........
reais) divididos em ............. (..........) quotas de R$ ......... (......
reais) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas no ato e assim
distribuídas:
Subscritores Quotas Valor R$
1 -..................................... .......... .................
2 -..................................... .......... .................
3 -..................................... .......... .................
4 -..................................... .......... .................
5 -..................................... .......... .................
Total subscrito
d) que a subscrição feita se subordina à imposição constante do artigo 2º, in
fine, do Decreto nº 3.708, de 10 de janeiro de 1919, tornando-se cada sócio
responsável pela totalidade do capital social;
e) que o objetivo social continuará o mesmo, isto é, comércio e importação de
cereais, produtos alimentares industrializados e bebidas. A seguir, o Sr.
Presidente, após os esclarecimentos necessários, propôs a transformação da
sociedade limitada, que tem girado nesta capital sob a denominação de
.............................................., em sociedade anônima, sob a
denominação de ..............................................., continuando a
sociedade com o mesmo objetivo social, tudo de modo a não haver solução de
continuidade nos negócios ora em curso mantendo a nova firma todos os direitos e
obrigações que compõem o patrimônio da sociedade ora transformada, nos termos
dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/1976, sendo a proposta unanimemente
aprovada e decidindo-se também que o capital da sociedade anônima será
igualmente de R$ ........ (....... reais), dividido em ..............
(............) ações ordinárias e ao portador, do valor unitário de R$ .........
(...... reais), subscritas na exata proporção do valor das respectivas quotas,
consoante boletim de subscrição anexo, emitindo-se oportunamente as ações
representativas. Outrossim, por se encontrar o capital inteiramente realizado,
foi esclarecido estar a sociedade anônima dispensada de efetuar o depósito
previsto no número III do artigo 80 da Lei nº 6.404/1976. Finalmente, propôs o
Sr. Presidente que a ........................................... se regesse
pelos estatutos a seguir transcritos:
ESTATUTO DA .......................................................
Capítulo I
Da Denominação, Sede, Objeto e Duração
Art. 1º - Sob a denominação de ...................................., fica
constituída uma sociedade anônima, que se regerá pelos presentes estatutos e
pelas disposições legais que forem aplicáveis.
Art. 2º - A sociedade é sediada nesta Capital, onde tem foro, podendo,
entretanto, abrir filiais, agências, depósitos e escritórios em qualquer parte
do território nacional ou no exterior, onde for de seu interesse, e a juízo
exclusivo da Diretoria.
Art. 3º - Constitui objeto da sociedade
..................................................... .
Art. 4º - A duração da sociedade será por tempo indeterminado, cabendo à
assembléia geral alterar sua constituição, modificar sua finalidade, ou promover
sua dissolução legal.
Art. 5º - A sociedade poderá participar de outras sociedades comerciais
ou industriais.
Capítulo II
Do Capital e das Ações
Art. 6º - O capital será de R$ ..... (......... reais) totalmente realizado
e dividido em ................. (.............) ações ordinárias, ao portador,
do valor nominal de R$ ........ (........reais) cada uma.
§ 1º - O capital social poderá ser aumentado sempre que a assembléia geral o
julgue conveniente, e da seguinte forma:
a) pela emissão de novas ações, subscritas mediante pagamento;
b) pelo aumento do valor nominal das ações existentes, resultante quer da
incorporação de bens, quer pela aplicação das reservas, quer ainda por quaisquer
outros meios, a juízo da assembléia geral.
§ 2º - Na hipótese de aumento de capital, os acionistas terão o prazo de 30
(trinta) dias a contar da data da assembléia que deliberou o aumento, para o
exercício de seu direito de preferência para subscrição de ações.
§ 3º - Na hipótese de desistência expressa desse direito, ou após a decorrência
do prazo previsto no § 2º, a preferência para subscrição das ações
correspondentes será transferida aos demais acionistas, observada a
proporcionalidade do capital subscrito.
§ 4º - As ações, ou eventualmente suas cautelas representativas, serão assinadas
pelos três diretores.
Art. 7º - Cada ação dará direito a um voto nas deliberações sociais.
Art. 8º - As ações serão indivisíveis perante a sociedade, que não lhes
reconhecerá mais que um proprietário para cada unidade.
Capítulo III
Da Administração da Sociedade
Art. 9º - A sociedade será administrada por uma Diretoria composta de 3
(três) membros acionistas ou não, que se denominarão: Diretor-Administrativo,
Diretor-Financeiro e Diretor-Comercial.
Parágrafo único - Os diretores serão eleitos por maioria de votos em assembléia
geral, com o exercício por 4 (quatro) anos, podendo ser reeleitos.
Art. 10 - Os diretores, individualmente, ou em conjunto, poderão praticar
todos e quaisquer atos, por mais importantes que sejam, ainda que envolvam
responsabilidade direta ou indireta da sociedade, representando-a sempre, em
juízo ou fora dele, com a máxima autonomia e independência.
Art. 11 - A diretoria proporá, às assembléias gerais, a forma de
distribuição dos dividendos e lucros da sociedade.
§ 2º - A diretoria reunir-se-á sempre que convocada por qualquer dos diretores,
e suas resoluções constarão do Livro de Atas das Reuniões da Diretoria.
Art. 12 - Nenhum diretor entrará no exercício de suas funções, sem que
caucione, ou alguém por ele, 10 (dez) ações, integralizadas, da sociedade, para
garantia de sua gestão.
§ 1º - O mandato dos diretores vigorará da data em que eleitos e empossados, até
a data da assembléia que eleger seus sucessores, permanecendo em seus cargos até
que estes sejam eleitos e empossados.
§ 2º - Considerar-se-á vago o cargo de diretor que por falta de caução, ou outro
qualquer motivo, não tome posse dentro de 30 (trinta) dias a contar da data da
publicação da ata da assembléia que o elegeu.
§ 3º - Os diretores serão investidos mediante termo de posse lavrado no livro de
atas e reuniões da diretoria.
§ 4º - Quando se vagar mais de um cargo da diretoria, deverá ser convocada uma
assembléia geral extraordinária, para eleição dos novos titulares até o término
do mandato em curso.
§ 5º - O quorum mínimo para deliberações é de 2 (dois) diretores.
§ 6º - Ao diretor que estiver impedido, ocasionalmente, de comparecer às
reuniões da diretoria, será dado prévio conhecimento do assunto a ser debatido,
sendo facultado o voto por carta ou telegrama, que será transcrito na ata.
Art. 13 - Os diretores perceberão honorários de conformidade com as
normas fixadas na legislação vigente.
Capítulo IV
Do Conselho Fiscal
Art. 14 - O Conselho Fiscal compor-se-á de 3 (três) membros efetivos e igual
número de suplentes, residentes no país, acionistas ou não, eleitos anualmente
pela assembléia geral ordinária, que lhes fixará honorários.
Art. 15 - O Conselho Fiscal terá as atribuições e poderes que a lei lhe
confere, e funcionará permanentemente.
Capítulo V
Da Assembléia Geral
Art. 16 - Nos quatro primeiros meses após o término do exercício social,
reunir-se-á a Assembléia Geral Ordinária; as extraordinárias realizar-se-ão nas
épocas e datas julgadas convenientes aos interesses da sociedade e sempre que
convocadas na forma da lei.
Parágrafo único - As assembléias gerais ordinárias ou extraordinárias serão
presididas por qualquer dos acionistas presentes, escolhidos por aclamação.
Art. 17 - Só poderão participar das assembléias os acionistas cujas ações
tenham sido depositadas quer na sede da sociedade, quer em estabelecimentos
bancários, com antecedência mínima de 3 (três) dias.
Art. 18 - Os acionistas, para assinarem o livro de presença, exibirão o
recibo de depósito de suas ações.
Art. 19 - Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembléia geral
instalar-se-á em primeira convocação com a presença de acionistas que
representem no mínimo 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto; em
segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número.
Parágrafo único - A assembléia geral, após instalada, elegerá o secretário que,
juntamente com o presidente aclamado, formarão a mesa; a seguir, iniciar-se-ão
os trabalhos, respeitada a ordem do dia.
Capítulo VI
Dos Fundos Sociais e dos Dividendos
Art. 20 - O exercício social coincidirá com o ano civil, terminando a 31
(trinta e um) de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço geral e
o inventário, com observância das prescrições legais.
Art. 21 - O lucro líquido apurado, após amortizações e depreciações
usuais, permitidas em lei, terá a seguinte aplicação:
a) 5% (cinco por cento) para constituição do fundo de reserva legal,
destinado a assegurar a integridade do capital social, até o limite de 20%
(vinte por cento) do mesmo, quando deixará de ser obrigatório;
b) o restante será distribuído como dividendo aos acionistas; todavia, a
assembléia geral poderá destinar parte desse restante a outras reservas,
gratificações, aquisições de móveis, imóveis, ou qualquer outra finalidade
julgada de interesse para a sociedade.
Art. 22 - Os dividendos poderão ser distribuídos, a critério da
diretoria, em duas prestações, dentro, porém, do exercício em que for aprovado o
balanço geral, pela assembléia geral.
Art. 23 - Os dividendos não vencerão juros e se não reclamados após 5
(cinco) anos, prescreverão em benefício da sociedade.
Capítulo VII
Das Disposições Gerais e Transitórias
Art. 24 - O primeiro ano social começará na data do arquivamento destes
estatutos na M. Junta Comercial do Estado ..............................,
retroagindo à data de constituição da firma que ora se transforma em sociedade
anônima, continuando sua escrituração nos mesmos livros, abrangendo o primeiro
exercício as operações realizadas no corrente ano até 31 (trinta e um) de
dezembro de 1986.
Art. 25 - Quaisquer despesas com viagens de negócios ou estudos,
realizadas pelos diretores, quer pelo território nacional, quer pelo exterior,
serão debitadas em conta especial, tornando-se de responsabilidade da sociedade.
Art. 26 - Os casos omissos serão regulados pela Lei nº 6.404/1976, e
legislação posterior.
Finda a leitura dos estatutos, disse o Sr. Presidente que estavam em discussão e
votação tanto a sua proposta de transformação da sociedade como o projeto de
estatutos. Após os debates, passou-se à votação, verificando-se aprovação
unânime de ambas as propostas, deixando de votar os impedidos por lei em todas
as deliberações tomadas. Cumpridas, como tinham sido, todas as formalidades da
lei, declarou o Sr. Presidente definitivamente transformada a firma limitada
............................................................, com o capital de
R$ .......... (.......reais) inteiramente subscrito e integralizado, conforme
discriminação anterior, restando apenas eleger-se a Diretoria, os membros do
Conselho Fiscal e os respectivos suplentes. Procedeu-se à votação e à apuração
dos votos, deixando de votar os impedidos por lei, sendo eleita e a seguir
proclamada a seguinte Diretoria: Diretor-Administrativo -
................................., Diretor-Financeiro -
.................................... e Diretor-Comercial -
..........................., todos já qualificados anteriormente e com mandato
de 3 (três) anos. Para o Conselho Fiscal e com mandato para o exercício em
curso, foram eleitos ................................., brasileiro, casado,
comerciante, residente e domiciliado nesta capital, à rua .................., nº
....., portador da Carteira de Identidade RG nº ................. e do CPF nº
........................; ........................., brasileiro, solteiro,
maior, comerciário, residente e domiciliado nesta capital, à rua
........................, nº ....., portador da carteira de Identidade RG nº
.......................... e do CPF nº ..........................;
........................, brasileiro, casado, industrial, domiciliado e
residente nesta capital, à rua ............................, nº ....., portador
da Carteira de Identidade RG nº ............, e do CPF nº
................................ . Para seus suplentes foram eleitos
....................., brasileiro, casado, comerciante, domiciliado e residente
nesta capital, à rua ............, nº ........, portador da Carteira de
Identidade RG nº ........................ e do CPF nº
............................; ...................................., brasileiro,
casado, bancário, domiciliado e residente nesta capital, à rua
........................................, nº ........, portador da Carteira de
Identidade RG nº ........................ e do CPF nº
..........................; e .........................................,
brasileiro, casado, contador, domiciliado e residente nesta capital, à rua
................................., nº ........, portador da Carteira de
Identidade RG nº ......................... e do CPF nº
........................... A seguir, por proposta dos acionistas, foram fixados
os honorários dos diretores, à razão de R$ .......... (........reais) mensais
para cada um, e de R$ .......... (...... reais) anuais para cada membro do
Conselho Fiscal. Declarou o Sr. Presidente, a seguir, que os membros do Conselho
Fiscal estavam desde já empossados nos respectivos cargos, cumprindo aos
diretores eleitos prestar as cauções estatutárias, a fim de serem investidos nas
suas funções. Nada mais havendo a tratar, deu o Sr. Presidente por encerrada a
reunião, lavrando, em três (3) vias, a presente ata que, depois de lida, foi
aprovada em todos os seus termos, sendo assinada e rubricada em todas as suas
folhas, pelos membros da mesa que a presidiu e assinada a seguir por todos os
presentes.
........................, ....... de .................. de 20.... .
........................................ – Presidente
........................................ – Secretário
........................................
........................................
........................................
LISTA DE SUBSCRITORES DE AÇÕES DA
.............................................
Nome e qualificação - Ações - Valor Cr$
............................, ...... de .................. de 20........... .
................................................. – Presidente
................................................. - Secretário