Ações / Bolsa de Valores - Como funcionam as aquisições hostis  

Fusões e aquisições: essas duas palavras representam a maneira como as empresas compram, vendem e recombinam negócios. Elas também são o motivo pelo qual o cenário corporativo atual é um labirinto de conglomerados. Empresas de seguro adquirem fabricantes de cereal para o café da manhã, shoppings centers fazem parte de grupos fabricantes de artefatos militares, e estúdios de cinema possuem linhas aéreas, tudo devido às fusões e aquisições.

Porém, nem todas as fusões e aquisições são pacíficas. Às vezes, uma empresa pode assumir o controle de outra contra a sua vontade: uma aquisição hostil. Como eles podem fazer isso? Neste artigo, descobriremos como as aquisições hostis ocorrem, como evitá-las e por que uma aquisição hostil nem sempre é uma coisa ruim.

Fusões e aquisições

Em uma aquisição, uma empresa compra outra. A empresa comprada deixa de existir, ou se torna parte da empresa compradora. O comprador detém todos os ativos, incluindo o nome da empresa, seus equipamentos, seu pessoal e até mesmo suas patentes e outras propriedades intelectuais. Porém, assim como ocorre em uma fusão, as diretorias de ambas as empresas concordam com a transação.

Uma aquisição hostil é uma aquisição na qual a empresa que está sendo comprada não deseja ser comprada, ou não deseja, em particular, ser comprada pelo comprador que está fazendo a oferta. Como alguém pode comprar alguma coisa que não está à venda? As aquisições hostis somente funcionam com empresas de capital aberto. Isto é, elas emitiram ações que podem ser compradas e vendidas nos mercados de ações públicos.

Uma ação consiste em uma participação de propriedade na empresa que a emitiu. Se uma empresa emitiu mil ações, e você detém 100 delas, você possui 1/10 dessa empresa. Se você detém mais de 500 ações, você possui uma maioria ou participação controladora naquela empresa. Quando a empresa toma decisões importantes, os acionistas devem votar nelas. Quanto mais ações você detém, mais votos você tem. Se você detém mais da metade das ações, sempre tem a maioria dos votos. Em muitos aspectos, você pode controlar a empresa.

Assim, uma aquisição hostil resume-se a isso: o comprador precisa obter o controle da empresa-alvo e forçá-la a concordar com a venda. Explicaremos como isso é feito na próxima seção.

Existem muitas razões pelas quais uma empresa pode desejar ou precisar de uma aquisição hostil. Elas podem achar que a empresa-alvo pode gerar mais lucro no futuro do que o preço de venda. Se a empresa pode gerar US$ 100 milhões em lucros anualmente, então comprar a empresa por US$ 200 milhões faz sentido. É por isso que tantas corporações têm subsidiárias que não têm nada em comum: elas foram compradas puramente por motivos financeiros. Atualmente, as fusões e aquisições estratégicas são mais comuns. Em uma aquisição estratégica, o comprador adquire a empresa-alvo porque deseja acessar seus canais de distribuição, base de clientes, nome de marca ou tecnologia.

Esses fatores de compra são os mesmos tanto para as aquisições amigáveis quanto para as hostis. Mas, às vezes, a empresa-alvo não deseja ser adquirida. Talvez ela seja uma empresa que simplesmente deseja permanecer independente. Os membros da gerência podem desejar evitar a aquisição porque geralmente eles são substituídos imediatamente após uma compra. Eles simplesmente estão protegendo seus empregos. A diretoria ou os acionistas podem sentir que o acordo reduziria o valor da empresa, ou a colocaria em risco de sair do negócio. Nesse caso, uma tomada de controle hostil é necessária para efetivar a aquisição. Em alguns casos, os compradores usam a aquisição hostil porque ela pode ser feita rapidamente, e eles podem realizar a aquisição com prazos melhores do que se eles tivessem de negociar um acordo com os acionistas e a diretoria da empresa-alvo. Os dois métodos primários de conduzir uma aquisição hostil são a oferta de compra e a disputa por procurações de votos.

Uma oferta de compra é uma oferta pública feita por uma grande cota de ações da empresa-alvo por um preço fixo, geralmente mais alto que o valor de mercado atual da ação. O comprador usa um preço extra para encorajar os acionistas a vender suas ações. A oferta tem um limite de tempo, e pode ter outras provisões com as quais a empresa-alvo deve se conformar se os acionistas aceitarem a oferta. Nos EUA, a empresa que faz a oferta deve divulgar seus planos para a empresa-alvo e arquivar os documentos adequados com a Securities and Exchange Commission, SEC (Comissão de Títulos e Câmbio Norte-Americana). A Lei Williams, de 1966, impôs restrições e provisões sobre as ofertas de compra.

Às vezes, um comprador ou um grupo de compradores gradualmente adquirem ações suficientes para obter uma participação controladora (conhecida como uma ofertas de compra furtiva), sem fazer uma oferta de compra pública. Isso contorna a Lei Williams, mas é arriscado porque a empresa-alvo pode descobrir a aquisição e tomar medidas para evitá-la.

Em uma disputa por procurações de votos, o comprador não tenta comprar ações. Em vez disso, ele tenta convencer os acionistas a destituir, por meio de votação, a gerência ou diretoria atual em favor de uma equipe que aprovará a aquisição. O termo "procuração" refere-se à habilidade dos acionistas em fazer outra pessoa votar com eles: o comprador vota pela nova diretoria por procuração.

Geralmente, uma disputa por procurações de votos origina-se dentro da própria empresa. Um grupo de acionistas ou mesmo gerentes descontentes podem desejar uma mudança na propriedade da empresa, assim, eles convencem outros acionistas a se juntar a eles. A disputa por procurações de votos é mais comum porque contorna muitas das defesas que as empresas usam para evitar aquisições. A maioria dessas defesas são desenvolvidas para impedir a aquisição por meio da compra de participação controladora de ações, o que a disputa por procurações de votos evita ao mudar as opiniões das pessoas que já detêm a empresa.

A disputa por procurações de votos recente mais famosa foi a da aquisição da Compaq pela Hewlett-Packard. O acordo foi avaliado em US$ 25 bilhões, mas a Hewlett-Packard aparentemente gastou imensas somas em publicidade para influenciar os acionistas. A HP não estava disputando com a Compaq: ela estava disputando com um grupo de investidores que incluía membros fundadores da empresa contrários à fusão. Cerca de 51% dos acionistas votaram a favor da fusão. Apesar das tentativas de impedimento do acordo no terreno legal, ela prosseguiu como planejado.

A seguir, veremos como uma empresa pode ser defender de uma aquisição hostil.

Existem várias maneiras de se defender de uma aquisição hostil. Os métodos mais eficazes são medidas defensivas internas que dificultam a aquisição de uma empresa. Esses métodos são coletivamente chamados de "repelente de tubarão". Veja alguns exemplos:

• Pára-quedas dourado é uma provisão no contrato de um CEO (diretor). Ela declara que ele terá um grande bônus em dinheiro ou ações se a empresa for adquirida. Isso torna a aquisição mais cara e menos atrativa. Infelizmente, isso também significa que um CEO pode fazer um péssimo trabalho na gestão de uma empresa, tornando-a muito atrativa para alguém que deseja adquiri-la, e gerando ao CEO uma imensa recompensa financeira.
   
• Super-maioria é uma defesa que requer que 70% ou 80% dos acionistas aprovem qualquer aquisição. Isso pode dificultar bastante a concretização de uma aquisição por meio da compra de ações suficientes para uma participação controladora.
   
• Diretoria com mandatos não-coincidentes prolonga demasiadamente o processo de aquisição evitando que a diretoria inteira seja substituída ao mesmo tempo. As gestões são não-coincidentes, de forma que alguns membros são eleitos a cada dois anos, enquanto outros são eleitos a cada quatro anos. Muitas empresas que têm interesse em realizar uma aquisição não querem esperar quatro anos pela troca da diretoria.
   
• Ações sem direito de voto permitem aos proprietários da empresa reter as ações com poder de voto, enquanto a empresa emite ações com pouco ou nenhum direito de voto ao público. Dessa forma, os investidores podem comprar ações, mas não podem comprar o controle da empresa.

• Pílula de pessoal: gerentes do alto escalão e outros funcionários (todos eles) ameaçam de sair da empresa caso ela seja adquirida. Isso funciona somente se os funcionários são altamente valiosos e vitais para o sucesso da empresa.
   
• Defesa das jóias da coroa: às vezes, um aspecto específico de uma empresa é particularmente valioso. Por exemplo, uma empresa de telecomunicações pode ter uma divisão de pesquisa e desenvolvimento (P&D) altamente conceituada. Essa divisão representa as "jóias da coroa" da empresa. Ela pode responder a uma oferta hostil vendendo a divisão de P&D para outra empresa, ou transformando-a em uma corporação separada.
   
• Flip-in: essa pílula de veneno comum é uma defesa que permite aos acionistas atuais comprar mais ações com um grande desconto no evento de uma tentativa de aquisição. A defesa geralmente é acionada sempre que qualquer acionista atinge uma determinada porcentagem das ações totais (geralmente 20% a 40%). O fluxo de ações baratas adicionais no pool total de ações da empresa diminui o valor de todas as ações previamente existentes. Os acionistas também têm menos poder em termos de voto, porque agora cada ação representa uma porcentagem menor do total.

Na próxima seção, pesaremos os custos e benefícios das aquisições hostis.

Enquanto as empresas lutam com unhas e dentes para evitar as aquisições hostis, nem sempre o motivo de sua batalha fica claro. Porque a empresa adquirente paga por ações um preço extra, os acionistas geralmente vêem benefício quando sua empresa é o alvo de uma aquisição. Por outro lado, a empresa adquirente geralmente contrai dívidas para fazer sua proposta ou paga pelas ações da empresa-alvo um valor bem acima do mercado. Isso diminui o valor do ofertante, geralmente resultando em valores de ações mais baixos para os acionistas dessa empresa.

Alguns analistas consideram que as aquisições hostis têm um efeito prejudicial genérico sobre a economia, em parte porque elas geralmente falham. Quando uma empresa assume outra, a gerência pode não compreender a tecnologia e o modelo de negócio do ambiente de trabalho da nova empresa. A dívida contraída pelas empresas adquirentes pode aumenta lentamente e a consolidação geralmente resulta em dispensa de funcionários.

Outro custo das aquisições hostis é o esforço e dinheiro que as empresas investem em suas estratégias de defesa contra aquisições. O medo constante das aquisições pode impedir o crescimento e sufocar a inovação, assim como gerar temores entre os funcionários sobre a segurança do emprego.

Finalmente, devemos mensurar os custos das fusões e aquisições considerando-se caso a caso. Algumas foram desastres financeiros, enquanto outras resultaram em empresas bem sucedidas que se tornaram mais fortes do que suas predecessoras.