Leis - Novo Código Civil ? Lei nº 10.406 de 10/1/2002 (Parte Especial) »»» Livro II - Do Direito de Empresa »»» Título II - Da Sociedade (II)
Título II - Da
Sociedade (II)
CAPÍTULO V
Da Sociedade Anônima
Seção Única
Da Caracterização
Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em
ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das
ações que subscrever ou adquirir.
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial,
aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código.
CAPÍTULO VI
Da Sociedade em Comandita por Ações
Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em
ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das
modificações constantes deste Capítulo, e opera sob firma ou denominação.
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a
sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas
obrigações da sociedade.
§ 1o Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis,
depois de esgotados os bens sociais.
§ 2o Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem
limitação de tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação de
acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social.
§ 3o O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos,
responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.
Art. 1.092. A assembléia geral não pode, sem o consentimento dos
diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de
duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar debêntures, ou partes
beneficiárias.
CAPÍTULO VII
Da Sociedade Cooperativa
Art. 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-á pelo disposto no presente
Capítulo, ressalvada a legislação especial.
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa:
I - variabilidade, ou dispensa do capital social;
II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da
sociedade, sem limitação de número máximo;
III - limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio
poderá tomar;
IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à
sociedade, ainda que por herança;
V - quorum, para a assembléia geral funcionar e deliberar, fundado no número de
sócios presentes à reunião, e não no capital social representado;
VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a
sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação;
VII - distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações
efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital
realizado;
VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso
de dissolução da sociedade.
Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode
ser limitada ou ilimitada.
§ 1o É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde
somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações
sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações.
§ 2o É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio
responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes
à sociedade simples, resguardadas as características estabelecidas no art.
1.094.
CAPÍTULO VIII
Das Sociedades Coligadas
Art. 1.097. Consideram-se coligadas as sociedades que, em suas relações
de capital, são controladas, filiadas, ou de simples participação, na forma dos
artigos seguintes.
Art. 1.098. É controlada:
I - a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas
deliberações dos quotistas ou da assembléia geral e o poder de eleger a maioria
dos administradores;
II - a sociedade cujo controle, referido no inciso antecedente, esteja em poder
de outra, mediante ações ou quotas possuídas por sociedades ou sociedades por
esta já controladas.
Art. 1.099. Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra
sociedade participa com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem
controlá-la.
Art. 1.100. É de simples participação a sociedade de cujo capital outra
sociedade possua menos de dez por cento do capital com direito de voto.
Art. 1.101. Salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode
participar de outra, que seja sua sócia, por montante superior, segundo o
balanço, ao das próprias reservas, excluída a reserva legal.
Parágrafo único. Aprovado o balanço em que se verifique ter sido excedido
esse limite, a sociedade não poderá exercer o direito de voto correspondente às
ações ou quotas em excesso, as quais devem ser alienadas nos cento e oitenta
dias seguintes àquela aprovação.
CAPÍTULO IX
Da Liquidação da Sociedade
Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do
disposto neste Livro, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os
preceitos deste Capítulo, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no
instrumento da dissolução.
Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da sociedade,
investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio.
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da
sociedade;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;
III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a
assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do
inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;
IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e
partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;
V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a
integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos
limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva
participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma
proporção, o devido pelo insolvente;
VI - convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar
relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados
durante o semestre, ou sempre que necessário;
VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as
formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as
suas contas finais;
IX - averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos
sócios, que considerar encerrada a liquidação.
Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o
liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula
"em liquidação" e de sua assinatura individual, com a declaração de sua
qualidade.
Art. 1.104. As obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se
pelos preceitos peculiares às dos administradores da sociedade liquidanda.
Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar
todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou
imóveis, transigir, receber e dar quitação.
Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social,
ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais
os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao
pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a
liquidação, na atividade social.
Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o
liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e
vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.
Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante,
sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.
Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de
ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça
rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres
sociais.
Art. 1.108. Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o
liquidante assembléia dos sócios para a prestação final de contas.
Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade
se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembléia.
Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da
publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.
Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá
direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o
limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante
ação de perdas e danos.
Art. 1.111. No caso de liquidação judicial, será observado o disposto na
lei processual.
Art. 1.112. No curso de liquidação judicial, o juiz convocará, se
necessário, reunião ou assembléia para deliberar sobre os interesses da
liquidação, e as presidirá, resolvendo sumariamente as questões suscitadas.
Parágrafo único. As atas das assembléias serão, em cópia autêntica,
apensadas ao processo judicial.
CAPÍTULO X
Da Transformação, da Incorporação, da Fusão e da Cisão das Sociedades
Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação
da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição
próprios do tipo em que vai converter-se.
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios,
salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá
retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato
social, o disposto no art. 1.031.
Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer
caso, os direitos dos credores.
Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá
efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos,
se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a
estes beneficiará.
Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas
aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
Art. 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá
aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
§ 1o A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse
ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à
incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se
verificar entre o ativo e o passivo.
§ 2o A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a
nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que
tenha de ser incorporada.
Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará
extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para
formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
Art. 1.120. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os
respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.
§ 1o Em reunião ou assembléia dos sócios de cada sociedade, deliberada a
fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o
plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a
avaliação do patrimônio da sociedade.
§ 2o Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou
assembléia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a
constituição definitiva da nova sociedade.
§ 3o É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da
sociedade de que façam parte.
Art. 1.121. Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe
fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.
Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à
incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá
promover judicialmente a anulação deles.
§ 1o A consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.
§ 2o Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução,
suspendendo-se o processo de anulação.
§ 3o Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade
incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá
direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos
pagos pelos bens das respectivas massas.
CAPÍTULO XI
Da Sociedade Dependente de Autorização
Seção I
Disposições Gerais
Art. 1.123. A sociedade que dependa de autorização do Poder Executivo
para funcionar reger-se-á por este título, sem prejuízo do disposto em lei
especial.
Parágrafo único. A competência para a autorização será sempre do Poder
Executivo federal.
Art. 1.124. Na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder
público, será considerada caduca a autorização se a sociedade não entrar em
funcionamento nos doze meses seguintes à respectiva publicação.
Art. 1.125. Ao Poder Executivo é facultado, a qualquer tempo, cassar a
autorização concedida a sociedade nacional ou estrangeira que infringir
disposição de ordem pública ou praticar atos contrários aos fins declarados no
seu estatuto.
Seção II
Da Sociedade Nacional
Art. 1.126. É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei
brasileira e que tenha no País a sede de sua administração.
Parágrafo único. Quando a lei exigir que todos ou alguns sócios sejam
brasileiros, as ações da sociedade anônima revestirão, no silêncio da lei, a
forma nominativa. Qualquer que seja o tipo da sociedade, na sua sede ficará
arquivada cópia autêntica do documento comprobatório da nacionalidade dos
sócios.
Art. 1.127. Não haverá mudança de nacionalidade de sociedade brasileira
sem o consentimento unânime dos sócios ou acionistas.
Art. 1.128. O requerimento de autorização de sociedade nacional deve ser
acompanhado de cópia do contrato, assinada por todos os sócios, ou, tratando-se
de sociedade anônima, de cópia, autenticada pelos fundadores, dos documentos
exigidos pela lei especial.
Parágrafo único. Se a sociedade tiver sido constituída por escritura
pública, bastará juntar-se ao requerimento a respectiva certidão.
Art. 1.129. Ao Poder Executivo é facultado exigir que se procedam a
alterações ou aditamento no contrato ou no estatuto, devendo os sócios, ou,
tratando-se de sociedade anônima, os fundadores, cumprir as formalidades legais
para revisão dos atos constitutivos, e juntar ao processo prova regular.
Art. 1.130. Ao Poder Executivo é facultado recusar a autorização, se a
sociedade não atender às condições econômicas, financeiras ou jurídicas
especificadas em lei.
Art. 1.131. Expedido o decreto de autorização, cumprirá à sociedade
publicar os atos referidos nos arts. 1.128 e 1.129, em trinta dias, no órgão
oficial da União, cujo exemplar representará prova para inscrição, no registro
próprio, dos atos constitutivos da sociedade.
Parágrafo único. A sociedade promoverá, também no órgão oficial da União
e no prazo de trinta dias, a publicação do termo de inscrição.
Art. 1.132. As sociedades anônimas nacionais, que dependam de autorização
do Poder Executivo para funcionar, não se constituirão sem obtê-la, quando seus
fundadores pretenderem recorrer a subscrição pública para a formação do capital.
§ 1o Os fundadores deverão juntar ao requerimento cópias autênticas do
projeto do estatuto e do prospecto.
§ 2o Obtida a autorização e constituída a sociedade, proceder-se-á à
inscrição dos seus atos constitutivos.
Art. 1.133. Dependem de aprovação as modificações do contrato ou do
estatuto de sociedade sujeita a autorização do Poder Executivo, salvo se
decorrerem de aumento do capital social, em virtude de utilização de reservas ou
reavaliação do ativo.
Seção III
Da Sociedade Estrangeira
Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não
pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por
estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos
em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira.
§ 1o Ao requerimento de autorização devem juntar-se:
I - prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país;
II - inteiro teor do contrato ou do estatuto;
III - relação dos membros de todos os órgãos da administração da sociedade, com
nome, nacionalidade, profissão, domicílio e, salvo quanto a ações ao portador, o
valor da participação de cada um no capital da sociedade;
IV - cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital
destinado às operações no território nacional;
V - prova de nomeação do representante no Brasil, com poderes expressos para
aceitar as condições exigidas para a autorização;
VI - último balanço.
§ 2o Os documentos serão autenticados, de conformidade com a lei nacional
da sociedade requerente, legalizados no consulado brasileiro da respectiva sede
e acompanhados de tradução em vernáculo.
Art. 1.135. É facultado ao Poder Executivo, para conceder a autorização,
estabelecer condições convenientes à defesa dos interesses nacionais.
Parágrafo único. Aceitas as condições, expedirá o Poder Executivo decreto
de autorização, do qual constará o montante de capital destinado às operações no
País, cabendo à sociedade promover a publicação dos atos referidos no art. 1.131
e no § 1o do art. 1.134.
Art. 1.136. A sociedade autorizada não pode iniciar sua atividade antes
de inscrita no registro próprio do lugar em que se deva estabelecer.
§ 1o O requerimento de inscrição será instruído com exemplar da
publicação exigida no parágrafo único do artigo antecedente, acompanhado de
documento do depósito em dinheiro, em estabelecimento bancário oficial, do
capital ali mencionado.
§ 2o Arquivados esses documentos, a inscrição será feita por termo em
livro especial para as sociedades estrangeiras, com número de ordem contínuo
para todas as sociedades inscritas; no termo constarão:
I - nome, objeto, duração e sede da sociedade no estrangeiro;
II - lugar da sucursal, filial ou agência, no País;
III - data e número do decreto de autorização;
IV - capital destinado às operações no País;
V - individuação do seu representante permanente.
§ 3o Inscrita a sociedade, promover-se-á a publicação determinada no
parágrafo único do art. 1.131.
Art. 1.137. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita
às leis e aos tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no
Brasil.
Parágrafo único. A sociedade estrangeira funcionará no território
nacional com o nome que tiver em seu país de origem, podendo acrescentar as
palavras "do Brasil" ou "para o Brasil".
Art. 1.138. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar é obrigada a
ter, permanentemente, representante no Brasil, com poderes para resolver
quaisquer questões e receber citação judicial pela sociedade.
Parágrafo único. O representante somente pode agir perante terceiros
depois de arquivado e averbado o instrumento de sua nomeação.
Art. 1.139. Qualquer modificação no contrato ou no estatuto dependerá da
aprovação do Poder Executivo, para produzir efeitos no território nacional.
Art. 1.140. A sociedade estrangeira deve, sob pena de lhe ser cassada a
autorização, reproduzir no órgão oficial da União, e do Estado, se for o caso,
as publicações que, segundo a sua lei nacional, seja obrigada a fazer
relativamente ao balanço patrimonial e ao de resultado econômico, bem como aos
atos de sua administração.
Parágrafo único. Sob pena, também, de lhe ser cassada a autorização, a
sociedade estrangeira deverá publicar o balanço patrimonial e o de resultado
econômico das sucursais, filiais ou agências existentes no País.
Art. 1.141. Mediante autorização do Poder Executivo, a sociedade
estrangeira admitida a funcionar no País pode nacionalizar-se, transferindo sua
sede para o Brasil.
§ 1o Para o fim previsto neste artigo, deverá a sociedade, por seus
representantes, oferecer, com o requerimento, os documentos exigidos no art.
1.134, e ainda a prova da realização do capital, pela forma declarada no
contrato, ou no estatuto, e do ato em que foi deliberada a nacionalização.
§ 2o O Poder Executivo poderá impor as condições que julgar convenientes
à defesa dos interesses nacionais.
§ 3o Aceitas as condições pelo representante, proceder-se-á, após a
expedição do decreto de autorização, à inscrição da sociedade e publicação do
respectivo termo.
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Referência:
senado.org.br
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