Diversos - Termos - Acordo de constituição de sociedade

TERMO DE ACORDO

Pelo presente instrumento particular de acordo, que entre si fazem:

A - Empresa ..., nacionalidade, C.G.C ou outra identificação de seu país, com domicílio na rua ..., n.º ..., Cidade de ..., Estado de ..., País, representado neste momento pelo seu representante legal, Nome ..., nacionalidade, estado civil, número do documento de identificação do seu país, residente e domiciliado na rua ..., nº ..., cidade de ..., Estado de ..., País, que será denominado de " A ".

B - Empresa ..., nacionalidade, C.G.C ou outra identificação de seu país, com domicílio na rua ..., n.º ..., Cidade de ..., Estado de ..., País, representado neste momento pelo seu representante legal, Nome ..., nacionalidade, estado civil, número do documento de identificação do seu país, residente e domiciliado na rua ..., nº ..., cidade de ..., Estado de ..., País, que será denominado de " B ".

C - Empresa ..., nacionalidade, C.G.C ou outra identificação de seu país, com domicílio na rua ..., n.º ..., Cidade de ..., Estado de ..., País, representado neste momento pelo seu representante legal, Nome ..., nacionalidade, estado civil, número do documento de identificação do seu país, residente e domiciliado na rua ..., nº ..., cidade de ..., Estado de ..., País, que será denominado de " C ".

PREÂMBULO

CONSIDERANDO QUE "A", é uma empresa do ramo de ... [ descrever detalhadamente qual é o objeto produzido com todas as características ].
CONSIDERANDO QUE "B", é uma empresa do ramo de ... [ descrever detalhadamente qual é o objeto produzido com todas as características ].
CONSIDERANDO QUE "C", é uma empresa do ramo de ... [ descrever detalhadamente qual é o objeto produzido com todas as características ].

Os co-ventures integraram os esforço nas produção e comercialização do produto ... [ descrever detalhadamente qual é o produto que a empresa irá produzir, com todas as características].

CLÁUSULA PRIMEIRA - DENOMINAÇÃO

A empresa será denominada de ..., com sede na cidade de ..., rua ..., n.º ..., Estado de ..., país ..., com seus atos constitutivos arquivados na ..., sob o n.º ..., cuja denominação poderá ser alterada no futuro e que será a sociedade operadora da .............., pessoa jurídica constituída para o fim de dar cumprimento ao avençado acordo.

CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO

A empresa terá como objeto social a ... [ descrever a atividade fim detalhadamente] sob qualquer modalidade dos produtos, a importação de matérias-primas e demais insúmos, maquinários, componentes, e acessórios necessários aos seus fins, tendo sua comercialização em todos os países que for profícuo para a empresa.

CLÁUSULA TERCEIRA - UTILIZAÇÃO DE PRODUTOS

A empresa utilizará, na industrialização se seus produtos, componentes originários de .... [ A, B ou C] os quais poderão ser adquiridos diretamente da .... [ A, B ou C ], em valores de, no mínimo, ... % ( ... por cento) do custo direto de fabricação do produto.

CLÁUSULA QUARTA - AMPLIAÇÃO E INVESTIMENTOS

Além dos produtos, a empresa poderá, no futuro, investir na fabricação e comercialização de outros tipo de produtos, implicando, eventualmente, novos investimentos pelos acionistas. Neste caso, as partes terão plena liberdade para acompanhar ou não o chamado de capital da empresa.

CLÁUSULA QUINTA - CAPITAL

As partes, após estimativa prévia, concordam em um investimento global no valor de R$ ... ( descrever ).

CLÁUSULA SEXTA - PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO

As partes participarão inicialmente do capital social da empresa da seguinte forma:

- A ... ( ... por cento) das quotas;
- B ... ( ... por cento) das quotas;
- C ... ( ... por cento) das quotas.

CLÁUSULA SÉTIMA - ADMISSÃO DE NOVO ACIONISTA

As partes decidirão, por unanimidade, sobre o eventual ingresso de novo sócio, em caso de futuro aumento de capital.

CLÁUSULA OITAVA - TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

Na hipótese de uma das partes desejar ceder ou transferir no todo ou em parte as quotas de que é proprietária, fica assegurado à parte remanescente o direito de preferência na aquisição de tais quotas, na proporção das que já possui ou em sua totalidade.

Parágrafo primeiro: A parte que desejar alienar, parcial ou totalmente, as quotas de que for proprietária, deverá dar ciência, por escrito, às outras partes, dessa sua intenção, oferecendo-lhe as quotas, mencionando o preço e as condições da oferta que tiver.

Parágrafo segundo: A interessada em adquirir as quotas que lhe forem ofertadas, deverá dar ciência, por escrito deste fato à ofertante.

Parágrafo Terceiro: Nesta comunicação ficará facultado, desde de logo, manifestar interesse em adquirir quotas oferecidas aos demais sócios, que não tiverem exercido seu direito de preferência na proporção da participação destes últimos no capital da empresa.

Parágrafo quarto: Caso a outra parte à qual tenha sido transmitida a oferta não manifeste o propósito de exercer o seu direito de preferência no prazo de ... dias a contar do recebimento da mesma, poderá o ofertante vender as quotas a terceiros, nos ... dias seguintes ao término do prazo de ... dias acima mencionados, contanto que o preço e demais condições do negocio correspondam aos constantes da comunicação feita à outra parte. Não se considera alteração das condições a simples correção monetária do preço mediante os índices oficiais em vigor á época da oferta.

CLÁUSULA NONA - INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL

Quanto ao capital, as partes se obrigam da seguinte forma:

- A - integralizará sua participação em moeda corrente, etc.;
- B - integralizará sua participação por ... ( tecnologia, marca, produto) a serem utilizados para a fabricação dos referidos produtos necessários à execução do empreendimento, etc.;
- C - integralizará sua participação em moeda corrente, etc.

CLÁUSULA DÉCIMA - CONTRIBUIÇÕES DIVERSAS

Além das contribuições com a integralização do capital, as partes assumem ainda as seguintes:

"A" ... participará através de sua experiência empresarial administrativa e dos mercados da ... ( países) na instalação da empresa, bem como a organização e operação da empresa, além de fornecer as outras partes o conhecimento referente ao setor de comercialização no mercado da ... ( país ).
"B" ... participará com a licença para exploração de patentes que possui como proprietário, cessionária ou licenciada, necessário o úteis para a fabricação do produto ... conforme (contrato anexo ).
"B" ... participará com o fornecimento de tecnologia industrial para a fabricação dos referidos Produtos ..., conforme ( contrato anexo ).
"C" ... participará com a ... .

Observação:

Realizar contratos satélites como Licença de uso de Marca, Permissão de uso de tecnologia, fornecimento, treinamento e outros mais; designando valores, prazo, responsabilidades, sigilo, etc. .

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

A empresa será regida, além das disposições legais e do que conste neste acordo, pelo estatuto social o qual será adaptado e aprovado pelas partes e conforme ( minuta do contrato em anexo ).

Parágrafo primeiro: A diretoria da empresa será exercida conjuntamente pelas partes, que nomearão o SR. ... ( qualificação ), tendo suas responsabilidade prevista em lei, neste documento e no contrato social.

Parágrafo segundo: O gerente da empresa terá que prestar caução na quantia ou equivalente o valor de R$ ... ( descrever o valor e avaliação se for o caso ).

Parágrafo Terceiro: As partes formarão um Conselho de Administração que será composto por ... membros de cada empresa co-venture.

Parágrafo quarto: O conselho deliberará com a maioria dos seus membros, presentes ou legalmente representados e decidirá por maioria de votos, cabendo ao presidente o voto decisivo em caso de empate.

Observação:

Geralmente o sócio com maior número de quotas é o presidente.

Parágrafo quinto: O conselho deliberará sobre a remuneração do gerente.

Parágrafo sexto : As partes comprometem-se a adotar para a empresa as diretrizes que melhor se conformem com os interesses da mesma prioritariamente e, secundariamente, aquelas que apresentem melhor tratamento para qualquer das partes, desde que não se prejudique o interesse da empresa ou da outra parte.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DA CONTABILIDADE

A contabilidade da empresa será efetuada em conformidade com as leis aplicáveis e deverá estar de acordo com os princípios, regras e procedimentos contábeis usualmente aceitos no ... ( país ). As contas serão submetidas ao exame de auditores externos, indicados pelo Conselho Administrativo dentre as empresas de auditoria de reputação internacional, e que serão pagos pela empresa.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - PROPRIEDADE INDUSTRIAL

Toda tecnologia, Know-how, patente, modelo de utilidade, ou direito de propriedade industrial em geral, que venha a ser desenvolvido no âmbito da empresa pertencerá a esta, e em sendo dissolvida, as partes, em comunhão indivisa.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

A empresa estabelecera como política de dividendos a distribuição anual de ... % ( ... por cento ) do lucro apurado e promoverá o reinvestimento dos lucros restantes, salvo decisão do Conselho Administrativo.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DURAÇÃO

O presente acordo considerar-se-á em vigor a partir da data da sua assinatura pelas partes e permanecerá em vigor pelo tempo necessário à consecução de seus objetivos.

Parágrafo primeiro: Se, por qualquer motivo alheio à vontade das partes, não puder o presente acordo continuar vigendo, as partes repartirão entre si, os ônus e responsabilidades decorrentes do seu término, na proporção de suas participações.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

Qualquer disputa, litígio ou conflito de interesses que advenha com relação a este contrato, deverá ser resolvido por acordo entre as partes dentro de 30 (trinta) dias contados a partir da notificação por qualquer uma das partes a outra.

Parágrafo primeiro: Se as partes não conseguirem resolver esta disputa amigavelmente em 30 ( trinta) dias, a disputa deverá ser definitiva e conclusivamente resolvida dentro de 60 ( sessenta ) dias por arbitragem.

Parágrafo segundo: As partes escolherão de comum acordo um árbitro único. Caso não haja consenso na escolha deste árbitro único, cada litigante indicará um árbitro, e os dois indicarão um terceiro, e constituir-se-á um tribunal arbitral com três árbitros. O árbitro único ou tribunal arbitral deverá atuar de conformidade com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Mediação e Arbitragem da ... do Estado-membro ... .

Parágrafo Terceiro: O presente acordo será redigido pelo Direito do ... ( país ).

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - NOTIFICAÇÕES

Todos os avisos, notificações, pagamentos, solicitações e outras comunicações exigidas por este acordo deverão ser enviadas por carta aérea registradas, telegrama, FAX, aos endereços das partes, abaixo mencionados, os quais poderão ser alterados mediante aviso prévio, por escrito, a outra parte

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - RESPONSABILIDADES

Cada parte será responsável única e exclusivamente por danos que causar aos co-ventures, a terceiros, consumidores e a outros, desde que tenha agido com dolo ou culpa.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

A empresa reembolsará às partes as despesas devidamente comprovadas e aceitas, por estas incorridas e devidas em virtude dos adiantamentos para estudos, pesquisas e operações relativas à viabilização do empreendimento.

E por estarem assim certas e ajustadas, as partes assinam o presente acordo, diante de duas testemunhas, em ... ( ... ) vias, de igual teor, do anverso de ... ( ... ) folhas

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

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"A"

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"B"

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"C"

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TESTEMUNHAS(1)
Nome (RG, CPF, endereço)
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TESTEMUNHAS(2)
Nome (RG, CPF, endereço)