Contrato social de sociedade limitada.
CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA
Instrumento particular de contrato social, que entre si fazem, as partes:
...., brasileira, casada sob o regime de comunhão universal de bens, empresária,
domiciliada na Rua ..........., ....., Bairro ........, ....... - ........,
filha de ....... e ......., natural de ......, nascida em ......., portadora da
carteira de identidade nº ......., CPF nº .......
ATENÇÃO:
a) A indicação do regime de comunhão de bens é obrigatória, alertando que marido
e mulher casados no regime de comunhão universal ou na de separação não podem
ser sócios(Art 977-NCC).
b) A maioridade passa a ser 18 anos(Art 3ª e 4º-NCC).
c) Quando maior de 16 anos, na qualificação deve constar: "...assistido por..."
(Pai, mãe ou tutor).
d) Quando menor de 16 anos, na qualificação deve constar: "...representando
por..." (Pai, mãe ou tutor).
e) O maior de 16 anos pode ser emancipado(Art 5º § Único - NCC) e, neste caso,
na qualificação deve constar: "...menor emancipado, conforme escritura lavrada
no Cartório..."
f) Para o sócio analfabeto deve ser mencionado o nome e a qualificação completa
do procurador(a procuração deve ser por instrumento público).
g) Sócio do Exterior: nomear procurador no Brasil, inclusive com poderes para
receber citação.
h) Sócio representado por procurador: após a qualificação do sócio, deve
constar: "...Representando por seu procurador..." (qualificação completa do
procurador).
i) Sócio Pessoa Jurídica: constar o nome empresarial, endereço completo,
inclusive o país, número da NIRE ou do Registro Civil das Pessoas Jurídicas,
número do CNPJ e qualificação completa do representante legal da empresa.
..., brasileiro, casado sob o regime de separação de bens, empresário,
domiciliado na Rua ..., ..., centro, ..., filho de .. e ..., natural de ....,
nascido em ......, portador da carteira de identidade nº ..., CPF nº ..., e,
...., brasileiro, solteiro, empresário, domiciliado na Avenida ...., ....,
Bairro ..., ....., filho de .... e ....., natural de ...., nascido em .......,
portador da carteira de identidade nº ..., CPF nº ...., resolvem, constituir uma
sociedade limitada, o que fazem, sob as condições seguintes:
CAPÍTULO I
Da denominação, sede e foro.
Art. 1º. - a sociedade limitada girará sob a denominação social de
"............", regendo-se pelo presente contrato, pela Lei 10.406 de 10 de
janeiro de 2002, como regência supletiva, pela Lei nº. 6.404/76 no que for
aplicável e demais disposições legais pertinentes.
Atenção:
a) A empresa pode adotar razão social ou denominação social, precedida da
palavra "Limitada ou Ltda".
b) Não deve conter os termos "ME ou EPPE"
c) A regência supletiva da Lei 6.404/76, está prevista no Artigo 1053 do NCC, e
deve ser mencionado no contrato esta situação.
Art 2º - A sede social fica na cidade de Venda Nova do Imigrante, na Avenida
...., .., CEP nº. ......., tendo por foro o mesmo município e comarca de Venda
..., Estado .............
§ 1º - Além do estabelecimento matriz, constituem estabelecimentos da empresa:
Filial 01: Rua ....., ...., ..., Bairro .., ... - .....; Filial 02: Rua .....,
..., Bairro ....
§ 2º- Todas as filiais terão contabilidade centralizada na matriz e girarão com
capital da matriz.
Atenção:
- As filiais poderão ter contabilidade separada da matriz, bem como capital
destacado, a critério da administração, cujo teor deverá ser mencionado no
contrato social.
CAPÍTULO II
Dos objetivos. Duração.
Art. 3º. - Constituem objetivos sociais: a) Comércio atacadista de frutas,
verdura, raízes, tubérculos, hortaliças e legumes frescos; b) transporte
rodoviário de cargas em geral, intermunicipal, interestadual e internacional; c)
Comércio atacadista de gêneros alimentícios diversos; d) Comércio atacadista de
mercadorias em geral; e) Importação e exportação de qualquer mercadoria ou
produto.
Atenção:
-Os objetivos devem ser discriminados o máximo possível.
Art 4º - O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado.
CAPITULO III
Do Capital Social
Art 5º - O capital social é de R$ 250.000,00(duzentos e cinqüenta mil reais)
dividido em 250.000(duzentas e cinquenta mil) cotas do valor nominal de R$
1,00(um real) cada uma, totalmente integralizado neste ato, em moeda corrente
Nacional, assim distribuído: a) ................ com 150.000(cento e cinqüenta
mil) cotas, totalizando R$ 150.000,00(cento e cinqüenta mil reais); b)
................... com 80.000(oitenta mil) cotas, totalizando R$
80.000,00(oitenta mil reais); c) .............. com 20.000(vinte mil) cotas,
totalizando R$ 20.000,00(vinte mil reais).
Atenção:
a) O capital social deve ser indicado numericamente e por extenso;
b) É obrigatória a indicação do valor nominal da cota, tendo em vista que o NCC
permite que o capital seja constituído de cotas iguais e desiguais. Nesse caso,
ter-se-á cotas tipo A e cotas tipo B;
c) A forma de integralização e o prazo(quando ocorrer) é obrigatória;
d) Quando sócio menor fizer parte da empresa, o capital deve ser totalmente
integralizado.
e) Quando a integralização for com bens móveis ou imóveis, aplicam-se as
disposições contidas no Art 8º da Lei 6.404/76 (Regência Supletiva prevista no
NCC) - Deve ser feito um Laudo de Avaliação.
f) Ocorrendo a integralização com bens imóveis, no contrato deve conter a
descrição e identificação completa do imóvel, inclusive dados relativos à
titulação, bem como o número da matrícula no Registro Imobiliário. Nesse caso, a
outorga uxória do Cônjuge (regime comunhão universal) é necessária ao final do
contrato social. Esta exigência consta do Artigo 977 do NCC.
g) A palavra "cota", também, pode ser escrita como "quota".
§ 1º - a responsabilidade dos sócios é limitada a importância total do capital
social, nos termos do Artigo 1.052 do Código Civil Brasileiro aprovado pela Lei
10.406 de 10 de janeiro de 2002.
§ 2º: as cotas são livremente transferíveis entre os sócios; fora isto, o sócio
que pretender alienar a terceiros, deverá comunicar aos demais cotistas dessa
intenção, indicando preços e condições. Se dentro de dez dias a contar da
comunicação com prova de recebimento, o ofertante não receber resposta dos
demais cotistas, ficará liberado para negociá-las com terceiros.
Atenção:
- Caso não conste do contrato social à transferência de cotas, a alienação
poderá ser feita a qualquer pessoa.
CAPITULO IV
Das Deliberações Sociais
Art. 6º. - As deliberações sociais serão tomadas através de reuniões(ou
assembléia) de sócios, nos termos dos Artigos 1.071 a 1.080 da Lei 10.406 de 10
de janeiro de 2002.
Atenção:
-Até 10 sócios faz-se reuniões;
-Acima de 10 sócios faz-se assembléia;
§ 1º. - além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato social, os
sócios devem deliberar sobre:
I - aprovar as contas dos administradores, até o último dia do quarto mês,
subseqüente ao término do exercício social;
II - designar administradores em ato separado do presente contrato social;
III - destituição de administradores;
IV - fixar a remuneração dos administradores;
V - modificação do contrato social;
VI - incorporação, fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade, ou
ainda a cessação do estado de liquidação;
Atenção:
-O NCC não menciona a cisão e transformação de sociedade limitada. Nesse caso a
inclusão desta situação, encontra guarida como "regência supletiva", a Lei
6.404/76.
VII - nomeação e destituição de liquidantes e o julgamento de suas contas;
VIII - pedido de concordata;
IX - alienação de bens de valores relevantes e fundos de comércio, fianças e
avais;
X - eleição, destituição, fixação de remuneração e prazo de mandato de membros
do conselho fiscal.
XI - outros assuntos de interesse social;
Atenção:
-Poderá ser inserida qualquer outra situação, considerada relevante para a
sociedade.
§ 2º. - as decisões dos sócios tomadas em reuniões(ou assembléias), inseridas no
parágrafo primeiro deste artigo, deverão observar o quorum seguinte:
a) nos incisos de V, VI e IX, pelos votos correspondentes a, no mínimo, três
quartos do capital social.
b) nos incisos II, III, IV e VIII, pelos votos correspondentes a, no mínimo, a
mais da metade do capital social.
c) nos demais incisos, pela maioria dos votos dos presentes, salvo os casos
previstos em lei ou no contrato, se estes exigirem maioria mais elevada.
§ 3º. - a convocação dos sócios para as reuniões (ou assembléia), serão feitas
na imprensa, com antecedência mínima de oito dias, a pedido dos administradores,
de sócio e do conselho fiscal, se houver.
I) a convocação pela imprensa poderá ser dispensada com a presença de todos os
sócios à reunião (ou assembléia), ou quando estes declararem por escrito que têm
conhecimento do local, data, hora e ordem do dia.
II) a reunião (ou assembléia) instala-se com a presença, em primeira convocação,
de titulares detentores de três quartos do capital social e, em segunda, com
qualquer número.
III) o sócio pode ser representado por outro sócio ou por advogado, mediante
outorga de mandato com especificação dos atos autorizados.
IV) a reunião (ou assembléia) será presidida e secretariada por sócios
escolhidos entre os presentes.
§ 4º - A sociedade poderá, mediante deliberação social através de reunião (ou
assembléia) que represente mais de 50% do capital social, determinar a exclusão
de sócio por justa causa nos termos dos artigos 1.085 a 1.086 da Lei 10.406 de
10 de janeiro de 2002.
I) Entende-se por justa causa, a pratica de atos lesivos a terceiros, como
emissão de cheques sem a devida provisão, inadimplência pessoal, conduta
inadequada no meio social e ainda, em mora com a sociedade na integralização de
capital ou qualquer outro pagamento decidido em reuniões (ou assembléia).
II) Ocorrendo fato dessa natureza, será convocada reunião(ou assembléia)
especifica, nos termos do parágrafo 3º deste artigo, comunicando-se ao sócio
nessa condição, concedendo-lhe prazo para que possa defender-se adequadamente
até a realização da reunião(ou assembléia).
III) Deliberando a reunião(ou assembléia) pela exclusão, os haveres do sócio que
for excluído, serão pagos em 12(doze) parcelas iguais, mensais e sucessivas,
corrigidas pelo índice de variação aplicado às cadernetas de poupança, com base
em um balanço especial levantado para este fim, na data da exclusão.
Atenção:
-Os sócios podem decidir pagar de maneira diferente, inclusive com índice
diferente. Entretanto, entendemos que deve constar do contrato a forma de
pagamento, o que evitará discussões futuras.
IV) Quando a exclusão ocorrer em virtude de não integralização de capital,
far-se-á a restituição, apenas dos valores pagos. Não havendo qualquer
integralização, ao sócio excluído não caberá qualquer direito, inclusive os
relacionados ao ativo oculto (Good Wil).
Atenção:
- A sociedade deve possuir livro de atas para registrar as reuniões(ou
assembléia). No caso de reuniões o livro está dispensado, porém, mesmo assim,
recomenda-se a sua adoção.
- As atas de reuniões (ou assembléia) devem ser arquivadas na Junta Comercial,
no máximo, em vinte dias a partir do evento. Não obedecido este prazo, a junta
comercial não arquivará, o que torna nula a decisão da reunião (ou assembléia).
Portanto, é preciso estar atento.
- O livro de atas precisa ser autenticado pela Junta Comercial antes do seu uso,
se manual, e após, se por processamento de dados.
CAPITULO V
Da Administração.
Art. 7º. A sociedade será administrada e representada, ativa e passivamente,
judicial e extrajudicial pelos sócios .........., ......... e ............. já
qualificados acima, por prazo indeterminado.
Atenção:
-Os sócios, poderão decidir não indicar administrador sócio no contrato social.
Nesse caso, esta cláusula poderá ser substituída por: "A sociedade será
administrada e representada, ativa e passivamente, judicial e extrajudicial por
administradores que, serão indicados ou destituídos por reunião (ou assembléia)
de sócios."
Parágrafo Único: Caso a sociedade tenha necessidade de indicar ou destituir
administradores não sócios, cujo ato será feito por reunião(ou assembléia),
haverá, obrigatoriamente, a aprovação de 2/3 dos detentores do capital social.
Atenção:
-È necessário constar no contrato que o administrador não sócio poderá ser
nomeado ou destituído por ato de reunião ou assembléia de sócios.
Art. 8º. - compete aos administradores:
a) - a pratica de quaisquer atos de administração e de gestão financeira, no
interesse social;
b) - a representação da sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele,
perante repartições ou entidades de direito público ou privado;
c) - assegurar o pleno funcionamento da sociedade;
d) - fazer cumprir as presentes disposições contratuais e as deliberações
emanadas das reuniões(ou assembléia) dos sócios.
e) - os administradores, poderão agir, sempre em conjunto dois a dois,
representado e obrigando a sociedade, em todos os atos negociais.
Atenção:
- A representação da sociedade poderá ser feita, apenas por um sócio, a critério
da empresa.
f) - os administradores, obrigatoriamente, ao final de cada exercício social,
apresentarão, o inventário, o balanço patrimonial e o balanço de resultado
econômico para aprovação dos sócios.
Atenção:
-Nesse caso, fez-se menção aos demonstrativos obrigatórios que constam do NCC.
Se a empresa entender, poderá relacionar outros demonstrativos que julgar
necessário. Não há qualquer restrição.
g) - pelo efetivo exercício da gestão social, os administradores poderão fazer
juz a uma retirada mensal pró-labore, que será fixada pêlos sócios.
CAPITULO VI
Do Conselho Fiscal
Art. 9º. - A sociedade poderá instituir Conselho Fiscal a qualquer tempo,
composto de três membros efetivos e suplentes, sócios ou não, vedada a
participação de administradores, eleitos e destituídos pela reunião(ou
assembléia) de sócios.
CAPITULO VII
Do Exercício Social
Art. 10º. - o exercício social iniciar-se-á a primeiro de janeiro de cada ano e
terminará a trinta e um de dezembro de cada ano quando será levantado balanço
patrimonial e demais demonstrações contábeis previstas em Lei ou neste Contrato
Social que, serão apreciadas na reunião (ou assembléia) de sócios, conforme
estabelecido no Art 8º, letra "f" deste instrumento.
§ 1º - Os lucros, após, feitas as provisões legais e tecnicamente recomendadas,
terão o destino que os cotistas indicarem. Havendo distribuição sob qualquer
forma, serão, na proporção de cada cotista no capital social.
§ 2º - Havendo antecipação de lucros e quaisquer outras retiradas semelhantes, e
ao final do exercício social estes não se realizaram, os sócios, se obrigam, a
repor as quantias recebidas a estes títulos, no prazo máximo de até dez dias
contados do encerramento do exercício.
Atenção:
- Se os sócios pretenderem, poderá ser estipulado distribuição de lucros em
percentuais diferentes da participação no capital social.
CAPITULO VIII
Disposições Gerais
Art. 11º - Em caso de falecimento de sócio, este será representado na sociedade,
para todos os efeitos legais, pelo Inventariante até a partilha.
Parágrafo Único - Caso os herdeiros do sócio que falecer desejarem não continuar
na sociedade, os haveres do "de cujus", serão pagos em doze parcelas mensais,
iguais e sucessivas, corrigidas pelo índice aplicado às cadernetas de poupança,
com base em um balanço patrimonial especial levantado na data do evento.
Atenção:
Os sócios podem decidir pagar de maneira diferente, inclusive com índice
diferente. Entretanto, entendemos que deve constar do contrato a forma de
pagamento, o que evitará discussões futuras.
Art. 12º - Havendo saída de qualquer sócio por qualquer outro motivo ou causa,
exceto as disposições contidas no Artigo 6º, § 4º e Artigo 11º deste contrato,
os haveres do sócio que sair, serão pagos em doze parcelas mensais, iguais e
sucessivas, corrigidas pelo índice aplicado às cadernetas de poupança, com base
em um balanço patrimonial especial levantado na data do evento.
Atenção:
-Os sócios podem decidir pagar de maneira diferente, inclusive com índice
diferente. Entretanto, entendemos que deve constar do contrato a forma de
pagamento, o que evitará discussões futuras.
Art, 13º - os sócios declaram sob as penas da Lei, que não estão incursos em
nenhum dos crimes previstos em Lei, que os impeçam de exercer as atividades
mercantis.
E, pôr estarem assim ajustados, assinam o presente juntamente com as testemunhas
abaixo.
E, por estarem firmados
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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SÓCIO
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SÓCIO
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TESTEMUNHAS(1)
CPF:
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TESTEMUNHAS(2)
CPF: