Conheça o Novo Mercado
O é um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por
empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de
governança corporativa e disclosure adicionais em relação ao que é exigido pela
legislação.
A valorização e a liquidez das ações de um mercado são influenciadas
positivamente pelo grau de segurança que os direitos concedidos aos acionistas
oferecem e pela qualidade das informações prestadas pelas empresas. Essa é a
premissa básica do .
A entrada de uma empresa no significa a adesão a um conjunto de regras
societárias, genericamente chamadas de "boas práticas de governança
corporativa", mais rígidas do que as presentes na legislação brasileira. Essas
regras, consolidadas no Regulamento de Listagem, ampliam os direitos dos
acionistas, melhoram a qualidade das informações usualmente prestadas pelas
companhias e, ao determinar a resolução dos conflitos por meio de uma Câmara de
Arbitragem, oferecem aos investidores a segurança de uma alternativa mais ágil e
especializada.
A principal inovação do , em relação à legislação, é a proibição de emissão
de ações preferenciais. Porém, esta não é a única. Resumidamente, a companhia
aberta participante do tem como obrigações adicionais:
Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos
que favoreçam a dispersão do capital;
Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando 25% do
capital;
Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos
controladores quando da venda do controle da companhia;
Estabelecimento de um mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de
Administração;
Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS GAAP;
Introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente, entre as
quais a exigência de consolidação e de revisão especial;
Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em
circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou
cancelamento do registro de negociação no ;
Cumprimento de regras de disclosure em negociações envolvendo ativos de emissão
da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da
empresa.
Além de presentes no Regulamento de Listagem, alguns desses compromissos deverão
ser aprovados em Assembléias Gerais e incluídos no Estatuto Social da companhia.
Um contrato assinado entre a BOVESPA e a empresa, com a participação de
controladores e administradores, fortalece a exigibilidade do seu cumprimento.
Com o NOVO MERCADO, a BOVESPA abre uma nova frente de atuação visando o
desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, oferecendo para as empresas
uma excelente oportunidade para a captação de recursos a custos competitivos e
para os aplicadores um mercado mais seguro para o investimento de longo prazo.
FAQ - Perguntas mais frequentes
1. Como surgiu a idéia do Novo Mercado - NM?
A idéia de criar um mercado com regras de listagem diferenciadas surgiu
inicialmente do estudo "Desafios e Oportunidades para o Mercado de Capitais
Brasileiro" elaborado pela consultoria MB Associados, do qual participaram o
Prof. José Roberto Mendonça de Barros, Prof. José Alexandre Scheinkman, Dr.
Leonardo Cantidiano, entre outros profissionais conceituados. A equipe constatou
que, neste momento, o aprimoramento do mercado de capitais é decisivo para que
este possa cumprir seu papel de financiador do crescimento econômico. O objetivo
do NM é criar um ambiente mais adequado para que as empresas possam, a partir de
melhores práticas de governança corporativa e maior transparência de
informações, proporcionar maior segurança aos investidores e, consequentemente,
reduzir seus custos de captação de recursos.
2. O que é Governança Corporativa?
Governança Corporativa pode ser definida como o esforço contínuo em alinhar
os objetivos da administração das empresas aos interesses dos acionistas,
através da adoção de práticas mais justas. O que proporciona maior liquidez e
melhor valorização das ações negociadas no mercado.
3. O NM será uma nova bolsa de valores?
Não, o NM será um segmento da BOVESPA, com regras de listagem diferenciadas.
4. Quais as vantagens do NM para as empresas?
Pela ótica das empresas, aquelas que se enquadrarem às regras do NM deverão
conseguir melhor precificação de suas ações, conseguindo com isso menores custos
de captação. Isto deverá acontecer, tendo em vista diversos estudos e avaliações
empíricas que demonstram que os investidores estão dispostos a pagar um prêmio
para as empresas que adotam melhores práticas de governança corporativa e
apresentam maior grau de transparência.
5. Quais as vantagens do NM para os investidores?
Pela ótica dos investidores, o NM representará a oportunidade de comprar um
"produto ação" diferenciado. No NM serão negociadas apenas ações com direito a
voto, o que permitirá ao investidor participar e acompanhar de perto a evolução
da companhia. Além disso, elevados padrões de governança corporativa e o maior
grau de transparência, associados à existência de uma Câmara de Arbitragem para
a resolução de conflitos, trarão maior segurança aos investidores.
6. O Novo Mercado foi inspirado em algum modelo internacional?
Sim e não. O estudo "Desafios e Oportunidades para o Mercado de Capitais
Brasileiro" aponta a experiência do Neuer Markt alemão como uma referência
importante por utilizar um contrato privado celebrado entre empresa e a Bolsa
como forma de adesão ao mercado.
No entanto, o Neuer Markt, assim como outros mercados similares na Europa:
Nouvéau Marché (França), TechMark (Inglaterra), Nuovo Mercato (Itália) foram
criados com o objetivo exclusivo de atrair empresas de setores de rápido
crescimento e alta tecnologia, como Internet, telecomunicações, mídia,
biotecnologia, etc. O Novo Mercado da BOVESPA, ao contrário, não faz qualquer
restrição com relação ao setor ou tamanho das empresas.
7. Existe um perfil definido de empresa que possa ser admitida no NM?
Não existe restrição quanto ao setor de atuação ou ao porte das empresas. No
entanto, para serem admitidas no NM, as empresas, seus administradores e
controladores deverão assinar um contrato com a BOVESPA aderindo ao Regulamento
de Listagem do Novo Mercado
8. Empresas já listadas na BOVESPA podem se transferir para o NM?
Sim, desde que assinem o contrato do NM e se enquadrem às regras
estabelecidas.
9. O que acontece se a empresa não cumprir o contrato?
Caso uma empresa listada no NM descumpra o Regulamento de Listagem do Novo
Mercado , a BOVESPA poderá enviar uma notificação escrita fixando prazo máximo
para regularização, estabelecer multas, suspender a negociação das ações ou em
casos mais graves, até mesmo cancelar o registro no NM. Além disso, a Câmara de
Arbitragem do Mercado oferece ao investidor uma instância mais rápida e ágil
para a resolução de conflitos e questões relacionadas ao cumprimento do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado .
10. Quais são as principais regras do NM?
Realização de ofertas públicas de colocação de ações através de mecanismos
que favoreçam a dispersão do capital; Manutenção em circulação de uma parcela
mínima de ações, representando 25% do capital; Extensão, para todos os
acionistas, das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do
controle da companhia; Estabelecimento de um mandato unificado de 1 ano para
todo o Conselho de Administração; Disponibilização de balanço anual seguindo as
normas do USGAAP ou IAS GAAP; Introdução de melhorias nas informações prestadas
trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de revisão
especial; Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as
ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do
capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; Cumprimento
de regras de disclosure em negociações envolvendo ativos de emissão da companhia
por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa
11. Por que as empresas só poderão emitir ações ON?
O objetivo é garantir a todas as ações o direito ao voto, isto é, todos os
acionistas têm, proporcionalmente, os mesmos direitos.
12. O que significa lock up period?
Este é o período após a colocação primária das ações, durante o qual os
controladores originais não podem vender suas ações. As empresas que se listarem
no NM devem seguir a regra de lock-up abaixo: Até o 6º mês seguinte à oferta
inicial os controladores não podem vender nenhuma ação; e Do 7º mês até o final
do 1º ano após a emissão podem vender, no máximo, 40% de suas ações.
O objetivo do mecanismo de lock up é transmitir maior segurança aos
investidores de que os empreendedores, ao realizarem uma oferta de ações, não
pretendem se desfazer da empresa, mas sim buscar sócios para financiar a
expansão de suas atividades.
13. O que significa tag along?
Este é o mecanismo que assegura a todos os acionistas a extensão das
condições oferecidas aos controladores, no caso de transferência do controle da
companhia.
14. Por que se exige percentual mínimo de ações em circulação? Por que
25%?
A liquidez é um dos principais atributos das ações e a experiência demonstra
que quanto mais ações no mercado, maior o número de negócios. Portanto, o
estabelecimento de um percentual mínimo de ações não pertencentes ao grupo de
controle deverá aumentar a negociabilidade no mercado secundário.
Este percentual mínimo é também conhecido como free-float, e o nível de 25% é
padrão internacional.
15. Por que Conselho de Administração da empresa deve ter mandato
unificado de 1 ano?
Existe um mecanismo conhecido como voto múltiplo que funciona da seguinte
forma: os investidores quando forem eleger os conselheiros podem, se quiserem,
concentrar todos os seus votos em um único conselheiro para elegê-lo. Caso a
cada ano se renovasse somente uma parte do conselho, o mecanismo de voto
múltiplo seria menos eficaz. É importante destacar que todos os membros podem
ser reeleitos. O objetivo do mandato de 1 ano é possibilitar que novos
investidores consigam, mais rapidamente, eleger um conselheiro caso avaliem
necessário.
16. Qual a vantagem das empresas elaborarem suas demonstrações contábeis
em USGAAP ou IASC GAAP?
A empresa que elabora e divulga suas demonstrações contábeis em padrões
reconhecidos internacionalmente consegue maior exposição junto a investidores
estrangeiros que em alguns casos podem deixar de acompanhar e investir em certas
empresas por não poderem analisar suas demonstrações contábeis. Por outro lado,
para os investidores brasileiros, a adoção de padrões internacionais oferece
maiores possibilidades de comparação com empresas semelhantes em outros países.
E a participação dos investidores estrangeiros na BOVESPA tem sido muito ativa
nos últimos anos.
17. Por que controladores e administradores deverão informar suas
movimentações com ações da empresa?
Controladores e administradores têm informações que a grande maioria dos
acionistas não dispõem. Por isso, a participação deles no mercado é considerada
uma informação importante.
18. Por que os contratos entre empresas controladas, coligadas e empresas
das quais o controlador participa devem ser informados à Bolsa e ao mercado?
É muito importante que os investidores possam conhecer os contratos entre
empresas do mesmo grupo e empresas das quais o controlador participa para se
certificarem de que a empresa não está sendo prejudicada nesses contratos.
19. Existem restrições à negociação de ações por parte dos
administradores?
Sim, e não só dos administradores, mas também dos controladores. Em alguns
períodos eles dispõem de informações importantes que os demais investidores não
têm acesso. Por exemplo: no período de elaboração do balanço, no período entre a
decisão de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ações
e seus derivativos até sua divulgação para o mercado.
20. Todas as informações a serem divulgadas pelas empresas do NM deverão
ser publicadas no jornal?
Não, as exigências adicionais à legislação somente deverão ser
disponibilizadas à BOVESPA e nos sites das empresas.
21. As ações do Novo Mercado serão negociadas separadamente?
Não, as ações do NM serão negociadas na BOVESPA, como atualmente. A diferença
é que as empresas do NM terão um destaque maior, sendo diferenciadas por seus
códigos de negociação.
22. A empresa que se listar no NM poderá fazer parte do Ibovespa?
Sim, desde que cumpra os requisitos necessários para participar do Índice.
23. Será possível negociar ações de empresas listadas no NM através do
Home Broker?
Sim, as empresas que se listarem no NM também poderão ser negociadas através
do Home Broker (negociação via Internet).
24. O que são os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa ?
Com o objetivo de dar maior destaque aos esforços das empresas já listadas na
BOVESPA para melhoria da relação com investidores e elevação do potencial de
valorização dos seus ativos, foi criado um conjunto de normas de conduta para
empresas, administradores e controladores, considerado importante para uma boa
valorização das ações e outros ativos emitidos pela companhia. Essas normas
foram definidas como "Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa".
A adesão a essas Práticas distingue a Companhia como Nível 1 ou Nível 2,
dependendo do grau de compromisso assumido pela empresa.
25. O que é a Companhia Nível 1 ? Quais são as principais exigências?
A Companhia Nível 1 é aquela que assina um contrato privado com a BOVESPA,
comprometendo-se com a melhoria no padrão das informações prestadas ao mercado.
As principais exigências são:
Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do
capital; Realização de ofertas públicas de colocação de ações através de
mecanismos que favoreçam a dispersão do capital; Melhoria nas informações
prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de
revisão especial; Cumprimento de regras de disclosure, em operações envolvendo
ativos de emissão da companhia, por parte de acionistas controladores ou
administradores da empresa; Divulgação de acordos de acionistas e programas de
stock options; Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.
26. O que é a Companhia Nível 2 ? Quais são as principais exigências?
A Companhia Nível 2 é aquela que assina um contrato privado com a BOVESPA
comprometendo-se com a melhoria no padrão das informações prestadas ao mercado e
com a adoção de um conjunto bem mais amplo de Práticas de Governança e de
direitos adicionais para os acionistas minoritários. As principais exigências
são:
Mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de Administração;
Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do USGAAP ou IAS GAAP;
Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas
condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e
de 70% deste valor para os detentores de ações preferenciais; Direito de voto às
ações preferenciais em algumas matérias como transformação, incorporação, cisão
e fusão da companhia, aprovação de contratos entre a companhia e empresas do
mesmo grupo e outros assuntos em que possa haver conflito de interesse entre o
controlador e a companhia; Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra
de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de
fechamento do capital ou cancelamento do registro neste Nível 2; Adesão à Câmara
de Arbitragem para resolução de conflitos societários.
27. O que é a Câmara de Arbitragem do Mercado ?
A Câmara de Arbitragem é um órgão instituído pela BOVESPA com o objetivo de
solucionar conflitos e controvérsias relacionados ao Regulamento de Listagem. As
empresas do Novo Mercado e aquelas designadas como Companhia Nível 2 deverão,
obrigatoriamente, aderir à Câmara de Arbitragem.
28. Quem poderá recorrer à Câmara de Arbitragem do Mercado?
A BOVESPA e todos os acionistas das empresas listadas no NM e daquelas
designadas Companhia Nível 2.
29. Qual a especialização das pessoas que farão parte dessa Câmara?
Os árbitros que comporão a Câmara de Arbitragem devem possuir ilibada
reputação e notório conhecimento sobre o mercado de capitais, tendo, no mínimo,
30 anos de idade.
30. Há necessidade de representação por advogado?
Não. Fica facultada às partes a decisão de fazer-se representar por
advogados.
31.Qual o prazo para conclusão do procedimento arbitral?
A princípio, não existe prazo uniforme para o conclusão da arbitragem, que
poderá variar conforme a complexidade da matéria e as provas a serem produzidas.
Os árbitros, no início da arbitragem, fixam um prazo estimado para a conclusão
do procedimento. Estimamos o prazo médio para a conclusão de arbitragem
ordinária, sem incidentes, em 2 meses.
32. A que casos se aplicam a arbitragem sumária e a arbitragem ordinária?
O procedimento ordinário tem por objetivo a resolução de questões com um
certo grau de complexidade, em que haja necessidade de uma apreciação
aprofundada da questão, e que envolvam a apresentação de provas, elaboração de
perícias ou arrolamento de testemunhas. Por isso, tende a ser mais demorado,
para que seja discutido o tema adequadamente, garantindo-se amplo direito de
defesa à parte requerida, afastando a possibilidade de contestação posterior da
validade da sentença arbitral.
O procedimento sumário é um procedimento mais ágil, que irá possibilitar a
solução com rapidez, de conflitos que não dependam da apresentação de provas ou
cujo tema seja incontroverso. No entanto, se qualquer uma das partes entender
que o tema deva ser discutido em maior profundidade, poderá pedir para que o
procedimento se converta em ordinário.
33. Existe a possibilidade de acordo ao longo da arbitragem?
Sim. A qualquer momento as partes podem chegar a um acordo, que será
homologado pelo Tribunal Arbitral.
34. A decisão é passível de recurso à CVM?
Não. Equiparada à sentença judicial, a decisão dos árbitros não é passível de
recurso do Judiciário ou da CVM.
35. Como fica a Câmara de Arbitragem frente ao julgamento do Supremo
Tribunal Federal com relação à constitucionalidade de artigo da Lei de
Arbitragem?
O julgamento no Supremo Tribunal Federal se refere à constitucionalidade da
chamada "Cláusula Compromissória", por meio da qual as partes renunciam à via
judicial e se comprometem a submeter de futuros litígios à arbitragem. Alguns
ministros sustentam que tal Cláusula afastaria a possibilidade de acesso ao
judiciário antes mesmo do objeto do litígio estar definido, configurando-se,
assim, a inconstitucionalidade. Existe grande dúvida quanto aos resultados de
tal julgamento, visto que os ministros do Tribunal se encontram bastante
divididos.
A eventual decisão pela inconstitucionalidade destes itens da Lei de
Arbitragem gerará dificuldade na instauração da arbitragem, visto que as partes
não poderiam ser obrigadas a se submeterem à arbitragem. Ressalte-se que essa
questão não trará maiores consequências quando as partes quiserem submeter, de
forma voluntária, determinado litígio à arbitragem.